經濟委員會審查公司法修正案及壹傳媒經營權交易案

林岱樺 立法委員

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許忠信 立法委員

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廖國棟 立法委員

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高志鵬 立法委員

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陳明文 立法委員

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丁守中 立法委員

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黃偉哲 立法委員

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楊瓊瓔 立法委員

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潘維剛 立法委員

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蘇震清 立法委員

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管碧玲 立法委員

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李貴敏 立法委員

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吳秀明 主任委員 公平交易委員會

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施顏祥 部長 經濟部

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虞孝成 副主任委員 國家通訊傳播委員會

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吳當傑 副主任委員 金融監督管理委員會

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陳曉宜 會長 台灣新聞記者協會

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施俊吉 教授 中央研究院

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蔡日雲 理事長 蘋果日報工會

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廖國棟 立法委員

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高志鵬 立法委員

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林岱樺 立法委員

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蘇震清 立法委員

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黃偉哲 立法委員

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陳明文 立法委員

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高志鵬 立法委員

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林岱樺 立法委員

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蘇震清 立法委員

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黃偉哲 立法委員

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陳明文 立法委員

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高志鵬 立法委員

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林岱樺 立法委員

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蘇震清 立法委員

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黃偉哲 立法委員

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陳明文 立法委員

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管碧玲 立法委員

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高志鵬 立法委員

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林岱樺 立法委員

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陳明文 立法委員

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林岱樺 立法委員

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黃偉哲 立法委員

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陳明文 立法委員

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蘇震清 立法委員

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陳明文 立法委員

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廖國棟 立法委員

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徐耀昌 立法委員

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簡東明 立法委員

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蘇震清 立法委員

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許忠信 立法委員

• 提案引進英美法「揭開公司面紗」制度，彌補我國公司法漏洞，以追究濫用有限責任的股東，如翁大銘、王又曾等人的責任。
• 強調修正案旨在授權法官在特定情況下裁量，將過度控制公司、濫用法人地位的股東從背後揪出，使其負全責，而非使所有股東負無限責任。
• 反駁經濟部及司法院提出的修法頻繁、影響籌資、構成要件不明確等反對意見，認為英美法系亦有此制度且與有限責任並存，並強調條文所列為裁量因素而非構成要件。
• 為回應疑慮，建議將第3款「系爭債務之發生，係源於契約，侵權行為或其它債之關係」修正為「係源於侵權行為或其它債之關係」，以排除契約責任，聚焦惡性行為。
• 堅持此修正案有迫切性，應儘速通過，不應因行政機關的保守態度而拖延。

李慶華 立法委員

• 質疑修正案是否會導致所有股東負無限清償責任，形成「股東股份有限、債務無限」的現象，擔憂影響投資意願。
• 呼籲經濟部應整體檢視公司法內容，不要頻繁修法，以維持法律穩定性，並提出符合潮流且具產業界遵循方向的修正案。

黃偉哲 立法委員

• 關切現行公司法制度存在缺陷，導致一些大股東透過質押股票或一人公司制度，在公司經營不善時規避責任，使廣大投資人求償無門。
• 質疑經濟部所稱的公司法完備性，認為實務上仍有許多漏洞，導致法官難以將犯罪者繩之以法。
• 支持提案委員的立法宗旨，認為應將幕後操縱者繩之以法，不應讓他們以有限責任為保護面紗。

卓士昭 次長 經濟部

• 表示引進「揭穿公司面紗制度」影響層面廣大，需慎重考量，並已洽詢司法院意見。
• 指出股東僅負出資之有限責任是商業活動發展主要原因，若追究股東責任恐影響投資意願。
• 對於李委員質疑修法頻繁，表示完全贊同，並承諾將進行公司法通盤檢討和考量。
• 就質詢中提及的「修法過多侵犯立法權」一事鄭重致歉，並表示會完全配合委員的權責。
• 同意將序文的「生」字刪除，並將「得令其股東」改為「得令該股東」。

游瑞德 司長 經濟部商業司

• 針對公司法第197條修正案，解釋現行實務已透過函釋將規範主體限定為公開發行公司董事，並建議修法文字可與第1項後段立法體例一致。
• 針對公司法第246條之1修正案，說明現行條文的立法目的在於使公司籌資管道多樣化，次順位公司債的清償順位約定是發行公司與債權人間的契約，與提案中債權人彼此約定受償順序不同，且證券期貨局亦認為宜再斟酌。
• 說明公司法第23條規定公司負責人應負善良管理人責任及忠實義務，如有經營不善可追究民事或刑事責任，但公司法主管機關只管理公司。
• 對於「揭開公司面紗」制度，表示司法院意見認為條文欠缺明確性，恐造成法官裁判困難，並擔心會將有限責任股東變為無限責任。
• 建議序文改為：「公司負擔債務如其清償有顯著困難時，法院得審酌下列情事，認為情節嚴重而有必要者，令該股東承擔該債務：」。

周舒雁 調辦事法官 司法院民事廳

• 表示司法院已於9月5日函覆經濟部意見，認為修正草案諸多規定欠缺明確性，例如「顯著困難」、「情節嚴重」、「股權集中程度」等構成要件不明確，可能導致法官在實務判斷上適用困難。
• 擔心第2項第3款規定可能導致公司絕大部分債務均由股東承擔，似欠允妥。
• 強調我國為成文法國家，若引進英美法制度，希望裁量標準能越明確越好，避免不同法官有不一致的判斷標準。
• 指出序文「法院得令其股東承擔該債務」未規定由誰發動，可能導致民事程序上的困難，因法院原則上不告不理。

李鎂 副司長 經濟部商業司

• 承認英美法有揭開公司面紗與有限責任股東並存的理論，但質疑草案條文設計可能導致有限責任股東變成無限責任。
• 針對第6款「組織架構與員額不遵守本法或相關法規」，指出公司法並未對組織、架構及員額有明確規定，可能造成適用問題。
• 針對第5款「公司資本是否顯著不足承擔可能生成債務」，表示公司法第211條已有虧損達一定程度需宣告破產的規定，質疑條文重疊性。
• 質疑第3款將契約與侵權行為並列，可能導致侵權行為以外的債務也被納入，例如工廠失火等非詐欺性侵權行為，股東是否需負責。
• 認為條文設計涉及公司法多條文（如關係企業專章、影子董事），可能導致責任歸屬混淆。
• 對序文「得令該股東承擔該債務」提出疑慮，認為若股東應負責任，實體法上應有更明確的規範，而非僅由法院裁量，這會讓當事人權利義務關係處於不確定狀態。

林秀蓮 參事 法務部

• 認為法律難免使用不確定法律概念，但給予司法或行政機關的裁量權不能過大。
• 建議第一款應明確表明股權過度集中或股東人數在多少人以下，以提供法官裁量範圍，避免過於模糊。

許忠信 立法委員

• 認為公司法第197條存在法律文字疏漏，應明確限定適用主體為公開發行股票公司董事，以避免實務解釋糾紛並減少外界質疑。

黃偉哲 立法委員

• 關切董監事當選後、就職前即賣出股票的行為，認為這種當選應屬無效，支持修法明確規範此類問題。

游瑞德 司長 經濟部商業司

• 說明依公司法第192條及197條第1項後段規定，僅公開發行股票公司董事有股份轉讓超過二分之一當然解任問題，第197條第3項亦僅限於公開發行股票公司董事適用，本部已於90年作成行政函釋在案，實務運作尚無窒礙難行。
• 若大院考量仍以修法為宜，建議將第197條第3項修正為：「公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。」以與第1項後段立法體例一致。
• 表示經濟部不反對此條修正。

許忠信 立法委員

• 認為公司法第246條之1關於次順位公司債的規定存在理論錯誤，因列後公司債的效力僅及於有列後約定的當事人之間，而現行法卻未進一步修正規定，造成缺漏。

游瑞德 司長 經濟部商業司

• 說明公司法第246條之1係90年增訂，規範公司與債權人以契約方式約定債權受償順位，目的是使公司籌資管道多樣化，立法意旨明確。
• 認為本提案規定債權人得彼此約定受償順序，是債權人間的約定，與發行公司無涉，無拘束公司之效力。
• 指出本案經洽證券期貨局意見，亦認宜再斟酌考量。