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公司法修正公聽會：聚焦公司治理、委託書與董監提名

經濟委員會會議日期：2017-05-31

立法院經濟委員會舉辦公司法修法公聽會，邀請學者專家與業界代表，針對如何提升公司治理、改進委託書制度及避免董事候選人提名權濫用等三大核心議題進行討論。會議中，與會者就e化平台建置、公司秘書制度、股東會門檻、資本不實查核等提出多元觀點與建議，經濟部則承諾將綜整意見，儘速完成修法草案送立法院審議。

討論事項一

公司法修正案公聽會 (含三大討論提綱)

核心議題

本次公聽會主要針對公司法修正案，探討如何提升公司治理及預防財經犯罪、研議與改進委託書制度，以及避免董事候選人提名制審查權的濫用。
會議目標是提供友善創新與創業環境、強化公司治理、提升股東權益、增加企業經營彈性及管理制度效益化與電子化。

相關爭議

e化平台推動與行政管制：多位專家學者（方嘉麟、陳彥良、洪令家、黃國昌）力倡建置e化平台以提升資訊透明度及防制洗錢，但經濟部仍傾向維持人工事前審查，引發效率與人力不足的質疑。
公司秘書制度的適用性與負擔：部分委員（王惠美）及業界代表（陳連順）對引入公司秘書制度持保留態度，擔憂其獨立性、高薪酬、法律責任不明確，以及對廣大中小企業可能造成的營運成本增加。
委託書制度與股東會門檻：許多發言者（李禮仲、孟慶蒞、王穎駿、陳彥良）建議降低股東會出席門檻（目前為50%），以減少對委託書徵求及紀念品亂象的依賴；然而，也有人（施翠婉）擔憂過低門檻可能導致少數股權掌控公司經營權。
電子投票與委託書優先順序：現行法令規定委託書優先於電子投票，但多位專家（孟慶蒞、陳彥良）主張應修法改為電子投票優先，因其更能直接表達股東意願。
董事候選人提名審查權的濫用：多數專家（施振榮、李禮仲、方嘉麟、孟慶蒞、方元沂）批評現行由現任董事審查下屆提名人選的機制為「球員兼裁判」，建議應限制審查範圍、引入獨立董事或設立提名委員會。
資本不實與事前行政管制：張宜斌律師指出現行資本驗證形同具文，建議經濟部應強化事前行政管制，落實公司法第9條查核義務，以維護交易安全，而非僅依賴事後檢舉處置。
企業社會責任與公益公司專章：雖然經濟部版本納入企業社會責任，但有學者（方元沂）主張應進一步增訂「公益公司」專章，為兼顧營利與社會、環境利益的新型商業模式提供明確法律依據。

立法委員發言

王惠美立法委員

呼籲行政院版公司法草案送立院後應重新召開公聽會，廣納專家意見，避免虛應了事。
對公司秘書制度的獨立性、薪酬、法律責任及對中小企業的成本負擔表示疑慮，建議再三商榷。
認為廢除委託書選舉影響層面廣，應在有更多共識後再調整。
反對非公開發行公司強制公開財報及上傳股東名冊，認為將增加中小企業營運困難。
強調修法應考量實際運作衝擊與成本效益，避免造成「三輸」局面。

黃國昌立法委員

肯定民間修法小組的努力，呼籲公司法修法應具備21世紀前瞻思維，兼顧創新鬆綁與股東保護。
批評主管機關拒絕建置e化平台，仍堅持低效率的人工事前審查，且未能有效追究違法董監責任。
指出目前公司法第214條對違法董監事求償的少數股東代表訴訟機制形同具文，應澈底檢討並提出具體改革方案。
承諾若經濟部修法版本保守或不足，時代力量黨團將提出相對應的修正草案，以確保修法進步性。

相關人員回應

施振榮創辦人宏碁集團

強調公司治理應從股東利益最大化演進至利害相關者最佳化，並重視企業社會責任及環境保護。
提出公司治理基本原則為誠信、公平、透明、負責，並應照顧小股東權益。
建議修法應兼顧防弊與興利彈性，從「立法從嚴、執法從寬」轉為「立法從寬、執法從嚴」，快速重罰違規行為。
認為委託書有其必要性，尤其對股權分散的大型公司，但公開發行公司部分應由金管會評估。
建議限制董事會對提名人資格的審查權，僅限於形式要件，並將符合資格者納入候選人名單，由股東大會投票。

李禮仲副教授國立台北商業大學企業管理系

指出台灣公司法三權分立制度（股東會、董事會、監察人）已是全世界最老，與他國不同，有改進空間。
認為現行委託書徵求亂象扭曲股東參與公司治理的目標，可能導致缺乏企業責任者取得經營權。
建議放寬股東會召開法定出席數至三分之一，並輔以董事提名審查程序，以落實股東行動主義。
強調董事會應負善良管理人注意義務，執行董事候選人審查是落實公司治理的關鍵，但質疑司法介入能力。

柯承恩主任委員中華公司治理協會評量委員會

公司法修法應在價值創造與價值分配之間取得平衡，目標是促進經濟發展與保障投資人。
認同誠信、公平、透明、負責是公司治理核心，但董事會資訊落差大，課以嚴格責任可能無人敢擔任。
建議委託書制度應由主管機關訂定規則，並考量電子投票的優先權，因其為本人直接意思表示。
認為董事候選人提名審查不應以學歷為限，審查權應有，但限於形式，不能作為剔除理由。
強調修法應預期經濟行為，不能盲目引用外國條文，需思考對台灣的實際影響。

方嘉麟教授政治大學法律系

主張「公開透明」是消滅經濟犯罪的關鍵，如同陽光驅散黴菌，能區分好壞企業並淘汰不良者。
指出台灣FDI排名倒數、金融帳淨流出，反映外國與本國人對台灣企業投資意願低，與資訊不透明有關。
高度肯定經濟部一站式平台努力，但呼籲應「放手」將事前人工審查改為全面電腦審查，強化事後抽查，以提升資訊即時性與真實性。
建議公司應設登記負責人員，並儘速制定盡職調查標準流程，以檢驗資訊真實性。
反對用紀念品換取委託書的「買票」行為，建議擴大電子投票、禁止臨時動議，以防突襲股東。
提出解決董事審查權濫用之道，包括讓獨立董事審查，或透過法院裁判解任不當剔除的董事。

邱欽庭董事長證券投資人及期貨交易人保護中心

認同興利重於防弊，但在經營權爭奪中，條文常被扭曲濫用，故仍需考量防弊措施。
強烈建議公司法修正草案第165條「股份轉讓未記載於股東名簿不生效力」規定應審慎考量，恐嚴重威脅交易安全與市場秩序。
針對少數股東提案權、董事提名制度等遭拒絕情況，建議採甲案（法院裁定），因法院裁定具查封效力，拒絕遵守者有刑事責任，比行政罰更具嚇阻力。
對股東會議事規則可作為撤銷決議理由的立意良善，但擔憂可能被經營權惡鬥者利用，建議需有配套措施。
反對取消董事委託他人出席董事會，認為理由不足，且電子投票、視訊會議仍無法完全取代。
贊成未出席董事事後未表示異議視同贊成，但建議事後反對的理由應在公開資訊觀測站適度公開，避免濫用。

張宜斌律師銓盛法律事務所

指出實務上公司資本不實（借錢驗資後迅速領出）情況普遍，尤其一人公司開放後，導致交易相對人求償困難，交易安全無保障。
呼籲經濟部及目的事業主管機關應落實公司法第9條的查核義務，強化事前行政管制，而非僅依賴事後檢舉處置。
建議主管機關思考公司法第179條，對於有投資事實但無表決權的情況，是否應將其表決權減半，以遏止挪用公司資金鞏固經營權的行為。
贊成e化，但強調e化應落實到交易相對人的信賴保護與資訊揭露，例如讓利害關係人能更便利地查詢股東資訊，讓陽光照進公司運作。

陳連順負責人春風得意文化事業有限公司

認同e化勢在必行，但經濟部一站式網站仍有改進空間，且公司秘書制度的概念與現行認知落差大，培育人才困難，不宜在現階段納入公司法。
指出公司法第1條第2項揭示社會責任是良好修法，為公司慈善捐款等公益活動提供法律依據。
認為現行法令已有依據處理肩負公益使命的股份有限公司（如證交所、銀行），現階段無需增訂公益公司專章，若有必要可訂定特別法。
強調公司治理應重視上市櫃公司透明化，而非僅設置獨立董事或審計委員會。
質疑公司法第387條將記帳士、稅務代理人納入公司會計師驗證制度，認為其養成訓練與律師、會計師不同，應審慎評估。

孟慶蒞總經理台灣集中保管結算所

認為電子投票已全面實施且日益普及，委託書已無過去必要性，贊成以電子投票取代委託書。
建議修法將電子投票的優先權高於委託書，因電子投票是本人直接意思表達。
呼籲調降股東會開會門檻（目前50%），以解決公司（如中鋼）因股東人數眾多難達門檻而被迫發放紀念品徵求委託書的困境。
建議紀念品發放時機可檢討，不應綁定股東會召開以換取委託書，可改在除權息時發放。
建議設立提名委員會制度，或由獨立董事、社會公正第三方組成，取代現行董事會「球員兼裁判」的提名審查機制。

方元沂教授文化大學法律系財經法組

公司法應明定合理規則、具彈性以尊重公司選擇，並尊重市場機制，透過透明揭露促進自律。
強調法律應具前瞻性，考量科技進步對公司法的影響，修法不應只為防弊，興利是關鍵。
支持第一條納入企業社會責任，但認為應進一步設立「共益公司」專章，提供非傳統營利模式公司適用的法律機制。
贊同電子投票制度，並建議禁止臨時動議，以確保股東會議事規則清晰透明，避免突襲。
認為提名制度與審查權濫用的關鍵在於股東名簿，若能e化公開，可減少經營權爭奪中的誘因。

林錫興顧問台灣低碳有限公司

建議思考將公司法與證券交易法加以統合，以完備國家法律體系。
質疑公司連年虧損但董事仍可連選連任的制度，建議應對虧損過多的公司董事連任設限，以提升警惕。
建議資本額20億元以下非上市櫃公司可設立「特殊監察人」，由具獨立性、專業性的仲裁人擔任，以強化監察功能，避免監察人被弱化。
批評公司法第192條之1對違法行為罰鍰24萬至240萬元過低，對大老闆不具嚇阻性，建議引入公司法第9條的刑事責任（5年以下有期徒刑）。
認為委託書價購類似選舉買票，建議加強取締，並訂立獎金鼓勵檢舉。

施翠婉副總經理長龍會議顧問股份有限公司業務部

認為股東會最重要的功能是議決對公司及股東權益具重大影響事項，如董監事選舉，不應廢除股東選舉董監事的權益。
強調委託書有其存在必要性，是股東表達意見的方式之一，不認為是亂源，紀念品也不是原罪，關鍵在於妥善運用規則。
贊成電子投票是未來趨勢，但認為即使電子投票普及，書面委託書仍有其必要性。
認為股東會開會門檻若降至三分之一，可能導致少數持股者掌控公司，衍生許多問題，故委託書有制衡作用。

司徒嘉恒執行董事創拓國際法律事務所

指出非公開發行公司常缺乏完整股東名簿，公開發行公司股東名簿資訊則集中於集保，但現行法令對股東名簿提供缺乏明確規範，導致實務上難以取得。
質疑草案第173條第5項自行召集股東會的規定，若無監督機制，恐引發更多糾紛。
認為有限公司修法應更明確允許私人以契約方式將自制條款納入章程，以尊重私法自治。
批評法人代表董事是台灣獨有，大股東可任意抽換，建議除政府外不應適用，且法人代表犯罪應剝奪法人指派董事資格。
建議降低從屬公司認定門檻至25%，避免母公司以低持股卻無法律責任控制從屬公司。
強調應揭露境外轉投資、境外股東身分及最終受益人，並揭露利害關係交易，以防犯罪溫室。
建議取消股東會臨時動議，若採電子投票，所有議案應事前傳達給股東知悉。

王穎駿會長股務協會

認為台灣公司治理雖有進步，但仍停滯在樣板化，主管機關監督力道不足，此風氣下設立公司秘書恐流於形式，並加重企業成本。
指出台灣股務資訊揭露多照本宣科，公司少主動揭露，與歐美有差異，強制設置公司秘書需慎思。
認為現行公司治理法規已相對成熟，經營權爭奪亂象主要因罰責過輕，建議加重刑責至上億元，並引進類似「金融警察」的即時介入機制。
強烈主張紀念品是亂象，助長股民貪小便宜，建議應消滅紀念品，並極力呼籲降低股東會出席門檻，因現行50%門檻過於嚴苛。
建議董事候選人提名制應只做形式審查，只要符合資格就全部列為候選人，不需檢附其他證明文件。

陳彥良教授台北大學法律學院

強調法律應具開創性與發展性，借重e化電腦及科技變革，以因應數位時代的經濟發展。
批評台灣公司治理進步緩慢且「假的」，股東名冊難以取得，資訊揭露不足。
建議消滅紀念品以弱化委託書效力，並降低股東會開會門檻（例如參考英、港、德等國），以解決委託書亂象。
主張應以視訊開會及電子投票取代傳統委託書，並取消臨時動議，但應配套降低股東提案權門檻。
呼籲放寬非公開發行公司代位訴訟條件，讓專業人士（律師、會計師）能協助追究違法董監責任。
強調公司治理須讓陽光照進來，如同方老師所言，以透明化杜絕舞弊。

洪令家助理教授東吳大學法律學院

主張公司法應引進民主治理機制，強化股東提案權及董事提名制度，將權限從董事會取回。
建議公司法第172條之1及第192條之1應強化股東提案機制，並將董事提名制度擴大適用於所有股份有限公司。
認為提名程序有問題時應由司法快速介入，而非行政機關角力，以促進公司治理。
強調公司登記e化平台的重要性，認為陽光是最好的防腐劑，資訊迅速揭露才能維護交易市場秩序，防制財經犯罪。
指出台灣面臨亞洲洗錢防治中心審查，若無法透過e化揭露最終受益人，恐被列為洗錢高危險地區，嚴重影響經濟發展。

陳志龍教授台灣大學法律學院

認為公司治理核心問題在於欠缺「經濟人權」，台灣財經法研究忽略此重點。
主張公司應有經營者、員工、股東三方本體概念，但台灣缺乏股份法，將公司視為錢，導致理念喪失，無法永續經營。
以民視為例，強調公司設立理念的重要性，認為理念決定一切，而非僅追求鈔票。
呼籲導正觀念，經濟問題是理念問題，而非錢的問題，應研究德國股份法等本體法概念，導入經濟人權，使台灣經濟復甦與永續發展。
認為委託書問題牽涉股東信任關係及公司理念，不應以錢看待公司，強調人權與理念是公司存續的基礎。
建議金管會、檢察署、法院導入正確經濟概念，立委應研究股份法與本體法，以改變台灣現況。

楊偉甫次長經濟部

感謝各界對公司法修法公聽會的參與及建言，將綜整各方意見研擬修正草案。
承諾未來在資訊公開部分，將以不影響公司經營為原則，儘量公開資訊，並朝此方向調整修正草案。
力求儘速完成公司法修正草案，送立法院審議，並將持續尋求各委員看法，以獲致最大共識。

相關後續

所有出席人員的發言及書面資料將刊登公報，並製作公聽會報告，送交立法院全體委員及所有出列席人員參考。
經濟部將根據公聽會意見及後續研商，調整公司法修正草案內容，並力求儘速完成草案送立法院審議。
經濟部承諾未來在資訊公開部分，將以不影響公司經營為原則，儘量公開資訊，並朝此方向調整修正草案。

原始資料

公報: 1066401
卷／期／冊: 106／64／1
發布日期: 2017-06-12
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