公司法修正公聽會：聚焦法人董事與洗錢防制

核心議題

• 本次公聽會針對公司法大幅修正草案進行討論，核心議題為行政院版本所提出之「鬆綁化彈性化」、「電子化國際化」及「公司治理強化」等三大主軸。
• 特別聚焦於公司法第27條法人董事制度的存廢爭議，以及實質受益人揭露規定是否符合國際洗錢防制評鑑標準。

相關爭議

• 法人董事制度的存廢與影響：多數學者專家主張廢除公司法第27條法人董事制度，認為其違反公司治理原則、導致權責不明、侵害股東權益及不符國際潮流；但部分意見考量其在實務操作的便利性，以及對國營事業及外資投資意願的潛在影響。
• 第27條隨時改派規定：專家學者普遍批評第27條第3項允許法人隨時改派董事代表人的規定，認為其嚴重侵害股東對董監事任免的權力，導致董事忠實義務衝突，並形成「藏鏡人」控制公司的弊端。
• 實質受益人揭露標準：黃國昌委員與方嘉麟教授質疑經濟部草案中實質受益人揭露範圍（僅至董事、監察人、經理人及持股10%以上股東）不足以通過亞太洗錢防制組織（APG）評鑑，恐勞民傷財且導致企業出走。經濟部則回應此為法務部、經濟部、國發會與工商團體討論後之共識版本，並參考證交法規定。
• 國營事業法人董事的例外考量：針對廢除第27條後，國營事業及政府控制的金融行庫是否應有特別規定，高志鵬委員與劉連煜教授傾向可例外處理，理由為公益性。然而，林家祺系主任、王文宇教授、許美麗主任委員及陳彥良教授則主張應一視同仁，認為例外缺乏正當性且不符OECD原則。
• 董事責任追究的實效性：黃國昌委員指出，現行公司法第214條少數股東代位訴訟門檻過高，導致違法董事實際不需負損害賠償責任，形同「紙上法律」，缺乏實效性與抑制力，建議降低門檻並建立有效求償機制。
• 股東平等原則：林家祺系主任、劉連煜教授、許美麗主任委員等認為，第27條允許法人股東指派複數代表人當選董事，違反股東平等原則，因自然人股東無此權限。
• 公司讓與主要營業及財產的法律效力：林家祺系主任指出公司法第185條關於公司讓與主要營業及財產未經重度決議時，其法律效力在實務判例上混亂（絕對無效、相對無效、無權代理說），建議修法應加以規範。

立法委員發言

相關人員回應

相關後續

• 行政院院會預計於公聽會隔日討論並通過公司法修正草案，之後將送立法院審查。
• 所有專家學者發言及書面資料將刊登公報，並製作公聽會報告發放給全體委員及出列席人員參考。
• 關於公司法第27條的修正或廢止，以及洗錢防制相關條文的細節，仍需進一步多方討論與協商，以達到最完善的狀態。
• 經濟委員會主席表示未來將有更多機會舉辦公聽會或於委員會審查時，聽取專家學者意見，使修法更臻完善。