公司法修正草案公聽會：聚焦公司治理、實質受益人與法人董事存廢
經濟委員會會議日期：2018-04-19
立法院經濟委員會針對「公司法修正草案」舉行公聽會，廣泛聽取學者、律師及業界代表對多項關鍵議題的意見。討論聚焦於建立E化登記平台、實質受益人定義與申報、法人董事存廢、過半股東召集臨時股東會權限及委託書限制等。各方意見多元，經濟部回應將參考各界建議，部分爭議條文仍待進一步討論與配套措施。
討論事項一
審查「公司法修正草案」等案公聽會
核心議題
- 本次公聽會主要針對公司法全面修正草案進行廣泛討論，核心議題涵蓋公司治理現代化、股東權益保障、簡化登記程序，以及如何符合國際洗錢防制規範等面向。
- 會議特別關切現行公司法在處理涉及刑事定藷案件時，主管機關重為處分義務的延宕問題，以及如何透過修法提升公司法的信任度與商業秩序的維護。
相關爭議
- E化平台與實質審查：方嘉麟教授與胡博硯副教授支持E化平台取代人工審查以提高效率及事後查核，但經濟部仍堅持人工審查。王文宇教授質疑強化實質審查會增加經濟部責任，司徒嘉恒執行董事則認為登記爭議應屬司法功能而非行政機關權責。
- 實質受益人定義與範圍：多位學者（方嘉麟、王文宇、陳彥良、胡博硯）、律師（黃慧婷、司徒嘉恒）及公民團體（李翎瑋）皆指出行政院版實質受益人定義（董監經理人及持股10%股東）與國際規範及洗錢防制目的不符，範圍過窄且易規避。黃國昌委員亦指出主管機關坦承不符國際標準。
- 每月申報實質受益人必要性：方嘉麟教授與陳志光主任委員質疑每月申報的必要性與實務困難，陳志光建議年度申報並變動時15日內申報，以兼顧防制洗錢與減少擾民。
- 法人董事存廢（公司法第27條）：張晉源先生、陳彥良教授、洪令家副教授、司徒嘉恒執行董事皆主張廢除第27條第2項（法人代表董事），認為其不符公司治理、不公平且為台灣獨有。中華公司治理協會則擔憂廢除會影響投資意願。經濟部傾向維持現行條文。
- 過半股東召集臨時股東會（公司法第173條之1）：駱秉寬副理事長與陳彥良教授支持此修正，認為有助於股東行動主義及公司治理。司徒嘉恒執行董事、中華公司治理協會與王文宇教授則對身分確認、主管機關能量及實務操作可行性表示疑慮，建議報請法院許可或降低門檻。
- 委託書投票權限制（公司法第177條）：胡博硯副教授、張晉源先生與陳彥良教授支持適當限制委託書，認為可避免經營權濫用及紀念品換委託書亂象。司徒嘉恒執行董事與王文宇教授則質疑限制股東行使表決權方式的必要性，認為應強化資訊揭露而非全面禁止。
- 公司登記不實的處理：主席、胡博硯副教授、洪令家副教授、司徒嘉恒執行董事與王文宇教授皆關切登記不實的認定與主管機關的處理權限，認為應強化主動性與裁量權，並擴大虛偽不實罪名範圍。
立法委員發言
廖國棟 立法委員
- 簡述上午會議多元意見，並指出經濟部在處理已刑事定藷的公司法違規案件時，推諉其他被告訴訟延宕處分義務的問題，期望專家協助解惑。
- 強調本次公聽會旨在協助公司法被信任，並維護商業秩序及公部門的敬重。
黃國昌 立法委員
- 關切公司法修正草案中實質受益人定義僅限第一層及10%股東，不符國際洗錢防制評鑑標準，質疑主管機關明知問題仍推動修法。
- 提出公司經營權爭奪中，公司派利用法規漏洞，以臨時動議延後新任董事就任，影響公司治理與股東權益，建議檢視公司法第172條適用範圍並細緻化處理。
莊瑞雄 立法委員
- 肯定修法方向，但遺憾工商團體缺席，導致實務意見未能聚焦，將另辦會議邀請七大工商團體討論。
- 強調執政黨支持法律修訂的完整性與鬆綁，並樂意接受不同版本，以利台灣企業經營環境發展與監督監控效力。
相關人員回應
方嘉麟 政治大學法學院教授
- 建議E化平台可透過電腦審查取代人工審查，並利用科技強化事後查核，提升登記系統效率。
- 指出實質受益人定義與國際規範不符，範圍過窄（僅限第一層、持股10%），每月申報規定不合理，且豁免上市櫃公司不符邏輯，恐導致規避問題。
- 建議主管機關應有裁量權處理登記不實，而非僅依法院判決行事。
陳令軒 舜宇恆隆法律事務所主持律師
- 質疑現行形式審查不足，建議現金增資登記後註記涉訟狀態，以提高資訊透明度並避免不法董事長得逞。
- 反對刪除公司法第27條，認為公營事業法人代表派任問題複雜，應有配套或子法取代，否則恐違憲法平等原則。
- 對第173條之1修正案，擔憂提名制與投審會負向表列可能導致惡意併購，應考量資合公司權數精神。
王琍瑩 AppWorks之初創投法務長
- 贊成資本額查核簽證免去手續及E化平台，但建議從大小分流、區分公發及非公發等角度著手。
- 關切公司治理人員（公司秘書）的資格、職務與責任劃分，建議明確規範。
- 對股東名冊登錄，強調民眾隱私權與個資保護意識強烈，要求主管機關提出重大公益目的、必要性、有效性及比例原則的合理說明，避免為洗錢防制而全面提交資料。
胡博硯 東吳大學法學院副教授
- 贊成公司法管制鬆綁的大方向，但對行政院版本缺乏公益公司等必要條款感到失望。
- 支持建構公司登記電子平台，認為行政機關應主動積極處理登記不實，不應等待訴訟結果。
- 質疑公司法第177條限制委託書投票權是否侵害財產權本質，認為應專注於公司永續發展，不應過度限制或完全不限制。
黃慧婷 勤理法律事務所主持律師
- 贊成E化平台與公司登記勢在必行，以香港及美國經驗佐證其透明、完整、便捷。
- 質疑公司法第22條之1洗錢防制條款與國際組織FATF第24項建議不符，其立法理由引用證交法內部人持股申報目的不同，且實質受益人定義過窄，建議參考金融機構防制洗錢辦法，追溯至最終控制權自然人。
張晉源 台北外匯經紀股份有限公司
- 建議廢除公司法第27條，特別是第2、3元素（法人代表董事），認為其設計不合理，造成「法怪」現象，且國際上主要經濟體皆無此制度。
- 建議可制定類似英國、香港規範，非公發公司可設法人董事但須至少1名自然人，公發公司及子公司董事皆須為自然人。
- 認為委託書限制不違憲，問題根源在於徵求機制設計不當導致經營權濫用，建議正常股東可自由委託，但應維持現行一人受二人以上股東委託之限制，並對徵求人持股和代理股數設合理比例限制。
洪令家 東吳大學法學院副教授
- 強調公司法修法應以「求真」為目的，批評現行公司登記制度虛假、主管機關不查核，導致無法解決問題。
- 支持E化登記平台，但質疑現行平台無法追溯資訊變更，呼籲經濟部應拿出新想法推動RegTech（科技監理）。
- 主張法人董事制度應廢除，認為其為世界潮流，不相信台灣企業無法人董事即無法運作，但建議設落日條款給予轉型機制。
- 呼籲透過公司治理人員即時更新公司狀況，豐富E化平台資訊，以利未來科技監理。
陳志龍 台灣大學法學院教授
- 指出公司法存在諸多混亂矛盾，如監察人準用董事選舉、掏空不究責等問題，認為應有正常遊戲規則。
- 主張公司法應區分為股東資本、經營與員工、交易安全三大部分，建議立法院應制定「股東法」做為基本法，以釐清股東、董事、監察人關係。
- 批判目前公司法引進泡沫、掏空概念，建議應回歸公司本體，並導入揭露面紗原則。
- 強調經濟部公權力介入不足，應設立經濟檢察官以究責，並建議將自由刑罰金改為日額罰金，以有效制裁違法行為。
駱秉寬 台灣併購與私募股權協會副理事長
- 肯定公司法修正的鬆綁方向，特別是過半股東召集股東會的良善美意，認為有助於股東行動主義。
- 指出股東行動主義是世界潮流，有利於制衡少數人把持的董事會，改善公司治理，並駁斥外資惡意併購的疑慮。
- 建議過半股東召開股東臨時會，應由第三方公正股務單位認定持股，並可透過商業司登記審查和法院解決爭議，對公開發行公司應更嚴格把關。
王文宇 台灣大學法律系教授
- 認為公司法登記制度介於形式與實質之間，若要強化實質審查，經濟部須承擔相應責任。
- 指出實質受益人揭露是世界趨勢，但行政院版定義與國際通用概念不同，恐傳為笑柄，建議務實推動或延後實施。
- 支持廢除公司法第27條第2項（法人代表董事），但建議第1項應考量現實需求，且政府控制的金融機構不應享有特權。
- 質疑限制委託書投票權的立法理由不足，認為應透過商業法庭等機制加速解決經營權爭議，而非限制股東權利。
司徒嘉恒 創拓國際法律事務所執行董事
- 不贊成設立電子登記平台後強化行政機關實質審查能量，認為行政機關不適合處理登記爭議，應屬司法功能。
- 支持高志鵬委員提案擴大公司法第9條虛偽不實記載罪名範圍至刑法相關章節，並允許利害關係人裁判確定後發動撤銷登記。
- 非常贊成廢除公司法第27條第2項法人代表董事，認為其為台灣獨有且嚴重影響公司治理。
- 建議過半股東召集臨時股東會應報請法院許可，並可將請求開會門檻適度降低至25%。
- 質疑限制委託書投票權的必要性，認為應強化徵求委託書時的資訊揭露，而非全面限制股東行使表決權的方式。
- 支持設立公司治理人員，認為其有必要性，特別是對於缺乏法務長職位的公司，可提供法遵協助。
- 認為應擴大實質受益人範圍至所有最終受益人，但關切收集資訊後的存放與資安問題，建議列管公司登記人員並建立查詢軌跡。
陳志光 中華民國會計師公會聯合會法規法務委員會主任委員
- 指出公司法修法主軸在於開放鬆綁與監督管制間的角力，建議主管機關或立法委員應明確條文方向，並注意配套措施。
- 肯定公司治理人員設置的必要性，但建議整合現行規範，並考量中小企業的執行困難。
- 關切資本額簽證免去手續恐造成洗錢防制漏洞。
- 建議實質受益人應每年度申報，若有變動則15日內申報，以兼顧洗錢防制精神與減少擾民，並建議投審會加強外資實質受益人審核。
陳彥良 國立台北大學法律學系教授
- 認為公司法許多條文將反常當正常，如第27條法人董事具「三不一沒有」（不正常、不公平、不民主、沒有良好公司治理）的弊病，應予廢除，國營事業問題應透過管理法處理。
- 完全支持行政院版第173條之1（持有過半股權股東的臨時股東會召集權），認為有助於股東行動主義與外部監控，提升公司治理。
- 指出委託書爭奪導致經營權大戰，應適當限制委託書管理方式，如不允許選舉董監事，以避免股權與表決權過度分離。
游瑞德 中華公司治理協會理事
- 同意實質受益人登記的必要性，但質疑每月申報對60萬家公司的實務操作可行性，並認為其與洗錢防制法並非絕對關係。
- 支持公司法第9條第4項關於公司登記偽造、變造範圍擴大至刑法相關章節的做法。
- 認為法人股東不能當選董監事可能影響投資意願，建議審慎考量。
- 對過半數股東召開股東會的修正持保留態度，質疑其實務操作可行性，特別是對數十萬股東的公開發行公司。
- 肯定公司治理人員的重要性，但建議研究是否應要求所有公司強制設置，因上市櫃公司已有金管會規範。
方元沂 中國文化大學法律學系教授
- 指出公司法修法主軸應為放寬管制與公司治理並重、名實相符，並對行政院版未處理公益公司法感到可惜。
- 認為公司法第1條增訂「得採行增進公共利益之行為」可能造成「洗綠」問題，建議需有配套揭露公益報告書。
- 強調實質受益人定義應名實相符，目前的定義與洗錢防制目的不符，呼籲政府應確保大數據勾稽的有效性。
- 建議公司治理人員的職掌應明確定義，以確保其名實相符。
李翎瑋 財團法人開放文化基金會專案經理
- 主張應藉由資料公開讓社會大眾參與政府政策，並以企業集團線上平台為例，說明資訊透明可察覺互相控制關係。
- 建議公司法應明文規定哪些申報資料必須公開，而非由主管機關認定，並參考英國立法例，將重大控制權人員登記並公開查詢。
- 認為實質受益人定義應擴大至最終受益人，追溯直接或間接控制人，並納入股權以外的控制方式。
- 建議重大控制權人員、實質受益人及股東名冊應申報並公開，對上市櫃公司持股大於5%股東姓名應公開，並對股東人數或資本額達一定程度的公司強制公開財報。
黃國鐘 律師
- 建議公司登記虛偽不實條文可合併現行條文，納入其他虛偽情事，並擴大解決電腦駭客詐欺登入等問題。
- 認為行政機關可依申請或職權處理登記不實，無需檢察機關通知，但需考量經濟部商業司人力問題。
- 建議在公司登記及認許辦法中充實相關規範，以與土地登記規則等相互呼應。
- 提及日本在商事關係訴訟及新股不存在/無效訴訟的發展，值得台灣參考，並指出獨立董事難以扮演中小股東看門狗的角色。
龔明鑫 經濟部次長
- 指出本次公司法修正幅度為10年來最大，共新增19條、刪除32條、修正117條，旨在落實公司治理、保障股東權益、吸引投資、帶動創業及遵守國際洗錢防制規範。
- 表示雖在公司治理、洗錢防制、E化登記及公益公司等議題有不同看法，但整體修法方向有共識，將參考各界意見。
- 強調經濟部對公司法修正態度謹慎嚴肅，本次修法興利多於除弊，有利於公司與產業發展。
李鎂 經濟部商業司司長
- 補充說明洗錢防制條款第22條之1中「實質受益人」定義與國際及洗錢防制法不同，將考慮調整名詞。
- 指出第173條之1（過半股東召集股東會）可考慮配套措施，如先向董事會請求遭拒後再由股東召集。
- 報告公司法第27條（法人董事）目前有27000多家公司使用，工商界普遍建議維持現行條文，經濟部傾向維持現行條文。
相關後續
- 所有與會人員的發言及書面資料將刊登公報，並製作公聽會報告送立法院全體委員及出列席人員參考。
- 經濟部將參考公聽會意見，進一步討論實質受益人定義、過半股東召集股東會配套措施，並傾向維持公司法第27條現行條文。
- 莊瑞雄委員將另辦會議邀請七大工商團體參與討論，以聚焦實務界意見。
原始資料
- 公報
- 1074401
- 卷／期／冊
- 107／44／1
- 發布日期
- 2018-05-18
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