經濟委員會審查公司法修正草案：聚焦洗錢防制、公司治理與社會責任

核心議題

• 本次審查旨在全面修正公司法，以創造友善創新創業環境、補強現行法規漏洞、強化公司治理、落實洗錢防制國際標準，並保障股東權益。
• 核心爭議點包括實質受益人揭露範圍、過半股東召集臨時股東會的權限、法人董事的存廢、公司社會責任的定義，以及公司登記爭議案件的處理機制。

相關爭議

• 實質受益人揭露範圍爭議：行政院版本僅揭露至第一層，蔣萬安委員質疑其不符國際標準，恐無法通過洗錢防制評鑑且對台灣企業造成阻礙；經濟部次長王美花則認為這是折衷做法，且一次到位揭露至最終受益人對企業衝擊過大，法務部則表示會向評鑑委員爭取進步空間。
• 過半股東召集臨時股東會權限爭議 (公司法第173條之1)：蔣萬安及江永昌委員擔憂此條文可能惡化經營權爭奪，甚至引發國安問題（如陸資敵意併購），並主張主管機關應保留審查許可權；經濟部次長王美花則認為過半股權應享有召集權，但承認需研議配套措施。
• 法人董事存廢爭議 (公司法第27條)：曾銘宗委員詢問經濟部立場，經濟部次長王美花不贊成刪除，認為金管會已有針對性監管方案，且刪除會影響私人企業控股及公股操作。
• 徵求委託書限制爭議 (公司法第177條)：曾銘宗委員不贊成刪除，認為會對上市櫃公司股權變動及股市造成衝擊；經濟部次長王美花亦不贊成刪除。
• 公司秘書設置成本效益爭議：曾銘宗委員質疑設置公司秘書會增加公司經營成本；金管會證期局局長王詠心贊成推動，並表示會循序漸進，允許兼任，評估影響不大。
• 公司法第9條第4項虛偽不實登記修正與太流案處理：廖國棟委員批評經濟部在太流公司變更登記案中，未依法院確定判決撤銷錯誤登記，且刻意誤導社會認知，呼籲經濟部應依職權改正。
• 公司法第1條第2項「倫理規範」定義爭議：曾銘宗、陳超明、鄭運鵬委員質疑「倫理規範」定義不明確，建議拿掉或改為「商業倫理規範」；經濟部解釋為「ethic」，指一般商業道德，旨在宣示企業社會責任並免除公司做公益的擔憂，最終決議修正為「商業倫理規範」。

立法委員發言

相關人員回應

相關後續

• 通過 3 案臨時提案，要求經濟部於 2 週內（2018年5月3日前）提供「經濟部處理公司登記重大爭議案件作業要點」並研議電子平台成立後爭議案件的實質審查機制，同時提供該要點訂定以來所有重大案件及處理結果。
• 要求經濟部、法務部與司法院於 2 週內詳細調查股份有限公司董事會僅 1 人出席的法律效力問題，並提供相關函釋及判例以資參考。
• 公司法第 1 條及第 4 條修正草案照行政院版本通過，其中第 1 條第 2 項「倫理規範」修正為「商業倫理規範」。
• 公司法第 7 條及所有未審竣部分另定期繼續審查。
• 委員所提書面質詢及未及答復部分，請相關單位於 1 週內以書面答復並副知經濟委員會。