「公司法」修正協商：聚焦實質受益人、洗錢防制與虛偽登記撤銷
經濟委員會會議日期：2018-04-25
經濟委員會繼續審查「公司法部分條文修正草案」，針對公司負責人定義、虛偽登記撤銷機制、實質受益人揭露與洗錢防制標準等核心條文進行逐條協商。會議高度關注第 9 條關於裁判確定虛偽不實後撤銷登記之行政義務，以及第 22 條之 1 申報制度是否能符合亞太洗錢防制組織（APG）之國際評鑑標準。行政機關考量產業界法遵成本，與立委針對透明度與經營彈性多次交鋒，最終多項程序性條文照案通過，而法人董事、共益公司專章及洗錢防制相關爭議條文則決議保留研議。
討論事項一
「公司法部分條文修正草案」案 (繼續併案審查)
核心議題
- 本次協商聚焦於公司法大幅度修訂，旨在解決實務中因虛偽出資登記導致的法律爭議，並因應國際洗錢防制評鑑要求，提升公司金流透明度。
- 討論範疇涵蓋公司負責人定義擴大、股東直接訴權、法人董事制度之存廢，以及新創企業引進無面額股票與多元特別股之法規鬆綁。
相關爭議
- 第 9 條虛偽登記撤銷義務：立委主張裁判確定不實即「應」撤銷登記以解決長期爭議（如太流案）；經濟部擔心微罪即撤銷會影響 69 萬家公司運作，主張應限於重大不實情事。
- 第 22 條之 1 實質受益人定義：黃國昌委員抨擊院版定義（僅申報 10% 大股東）不符國際實質控制權定義，憂心 APG 評鑑失敗；經濟部強調需兼顧中小企業成本，主張先以平台勾稽試行。
- 第 27 條法人董事制度存廢：立委建議刪除法人董事以符合國際潮流並防範控制股東規避責任；經濟部與工商團體持保留態度，擔憂對國營事業及現有企業結構衝擊過大。
- 第 11 條之 1 股東直接訴權：委員提案增設直接訴權以強化少數股東保障；司法院與經濟部認為現行救濟機制已足，且法院過度介入經營恐有法理衝突。
- 第 15 條資金貸與限制放寬：行政院擬放寬非公發公司資金貸與限制；法務部提醒此舉將使 500 多家假驗資案件難以透過金流查辦，損害資本三原則。
- 共益公司專章設立：立委提案增設「兼益/共益公司」類型以落實社會使命；經濟部認為各界對定義尚無共識，且相關輔導措施不宜直接以法律強制規範。
- 第 128 條之 1 一人公司簡化：政府獨資公司是否可縮減為單一董事，鄭運鵬委員擔憂缺乏監督機制，恐因所託非人導致政府資產被私自處分。
立法委員發言
廖國棟 立法委員
- 主張第 9 條應明定只要裁判確定登記不實，主管機關即「應」撤銷，且效力應溯及既往以導正錯誤。
- 質疑經濟部對於判決確定之不實登記長期「不動如山」，未能保障商業秩序。
- 支持保留法人董事制度，認為應先評估對企業運作的實質影響。
黃國昌 立法委員
- 抨擊台灣被列為第 8 大金融隱匿國，第 22 條之 1 實質受益人定義若不採國際標準，將使洗錢防制評鑑失敗。
- 建議授權行政部門在法律中明定「最終控制權」定義，標準可彈性調整但方向必須符合國際規範。
- 要求洗錢防制辦公室明確回應評鑑若未過，兩部部長是否應負政治責任。
蘇震清 立法委員
- 主張第 9 條應增加「中央主管機關得依職權」撤銷之文字，避免行政機關以「等待檢察機關通知」為由消極不作為。
- 強調行政機關應有擔當，而非遇到困難案件就推給司法機關處理。
管碧玲 立法委員
- 支持第 9 條行政院版修正文字，認為應區分微罪與重大不實，避免對基層中小企業過度處罰。
- 關切第 163 條發起人持股轉讓鬆綁對其他特別法（如生技領域）的聯動影響。
高潞．以用 立法委員
- 提案增設「兼益公司」專章，提供企業在章程中訂定社會目的的彈性選項，並落實公益報告義務。
- 主張刪除第 30 條經理人失格條款中的「曾服公務」文字，擴大適用範圍至一般人犯貪汙罪者。
相關人員回應
王美花 經濟部次長
- 強調第 22 條之 1 必須考量 65 萬家公司之承受力，採分階段逐步透明化，並與財政部資料勾稽。
- 表示洗錢評鑑是綜合性評估，行政部門會共同承擔規範評鑑與效能評鑑的結果。
- 對於法人董事制度，主張先由金融業試行自然人董事，觀察成效後再研議修正公司法。
李鎂 經濟部商業司司長
- 說明第 8 條修正係為解決公司僵局，將「臨時管理人」納入負責人範疇。
- 解釋第 106 條等多項條文將「全體同意」調降至「2/3」或「過半數」，旨在排除釘子戶、化解經營僵局。
- 反對第 26 條之 3 規定僵屍公司資產 10 年歸公，因實務上稅務訴訟常超過 10 年。
蔡佩玲 法務部洗錢防制辦公室檢察官
- 說明國際評鑑包含「法令框架」與「實效展現」，若法律定義低於國際標準，需靠極強的執行效能彌補。
- 指出實質受益人（25% 控制權）是國際關鍵字，若法令中完全缺乏此定義，評鑑時可能面臨嚴峻挑戰。
林豐文 法務部參事
- 提醒第 15 條若全面放寬非公發公司資金借貸，恐導致正由調查局偵辦的 500 多家假驗資公司規避責任。
楊博欽 司法院民事廳法官
- 針對第 11 條之 1 表示，現行法已有救濟機制，直接由法院判決介入收買股份或撤銷決議，介入經營權過深，建議審慎。
相關後續
- 第 8, 13, 18, 20, 28, 28-1, 29, 43, 71, 76-1, 77, 78, 99, 99-1, 101, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 111, 112, 113, 117, 126, 128, 129, 130, 131, 137, 140, 144, 145, 156, 156-1 至 156-4, 161-1, 161-2, 162, 162-1, 162-2, 164, 166, 167, 167-1, 167-2, 169 條照行政院版通過。
- 第 8-1, 9, 10-1, 11-1, 15, 16, 22-1, 22-2, 26-3, 27, 30, 128-1, 157, 163, 165 條及「共益公司」專章相關條文決議保留，另定期繼續審查。
- 第 23 條、151 條、154 條維持現行條文；第 23-1 條不予增訂。
- 要求洗錢防制辦公室針對實質受益人揭露之國際標準、申報不實之刑責化等議題進行研議並回報。
原始資料
- 公報
- 1074901
- 卷／期／冊
- 107／49／1
- 發布日期
- 2018-05-28
- 原始連結
- 立法院頁面官方 PDF文字檔Parsed JSON