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公司法修法公聽會：制度鬆綁、創新創業與洗錢防制之衡平

經濟委員會會議日期：2018-05-10

立法院經濟委員會舉行第四場公司法修法公聽會，聚焦於制度鬆綁以驅動創新創業投資，主要討論新創公司組織型態、資本額查核與電子登記平台。會議中專家學者就防制洗錢與創新發展的衝突、三董一監限制、實質受益人揭露及社會使命型公司專章等議題提出多元見解，行政機關則回應修法目的與配套措施，最終意見將作為法案討論依據，部分議題將持續研議。

討論事項一

公司法修法─制度鬆綁，驅動創新創業投資」公聽會

核心議題

本次公聽會旨在聽取各界對公司法全面翻修的意見，特別聚焦於扶植數位經濟、新創公司發展，以及公司治理轉型，並希望透過制度鬆綁來驅動創新創業投資。
主要討論範疇涵蓋新創公司組織型態的鬆綁、公司設立登記及資本額查核的合理性、電子登記平台的申請與查閱項目，以及如何在防制洗錢與鼓勵創新之間取得平衡。

相關爭議

創新與洗錢防制目標的衝突：簡志宇、張育寧、吳志豪、王美花等指出，公司法修法目的在鼓勵創新與防制洗錢之間存在根本性衝突，前者傾向鬆綁，後者則要求緊縮與揭露，需在兩者間取捨。
資本額簽證的存廢與會計師角色：簡志宇、張育寧、黃彥嘉、陳彥良等認為現金出資部分無必要查核，會增加新創成本；陳令軒、陳志光、李盈瑩、李禮仲則強調會計師查核簽證的重要性，有助確保資本真實性、公信力及防制洗錢，並非僅核對存摺。
三董一監制度的適用性：趙式隆、張育寧、陳彥良等新創代表認為現行三董一監規定對僅有少數合夥人的新創公司造成實務困難與不必要負擔，應予放寬。
實質受益人揭露的必要性與影響：王慧綾、蕭貴珠、吳志豪、李盈瑩、陳彥良等對集中式資料庫的必要性、個資外洩疑慮、中小企業法遵成本及與現行法規命令的衝突提出質疑。
社會使命型公司專章設立：許毓仁、陳一強、吳志豪等強烈主張應在公司法中增訂公益/兼益公司專章，以保障社會使命型公司的發展；但經濟部及曾志超召集人則對其必要性、與現有非公司組織的關係及資源配套等問題表示疑慮。
公司登記地址與電子化程度：趙式隆、黃彥嘉、王美花等指出目前公司登記要求實體地址、紙本作業及印章等規定，導致新創及外國人來台設立公司面臨不便，與國際趨勢脫節。
公司法立法思維：簡志宇、張育寧、林柏蒼、黃彥嘉等批評現行公司法過於「媽寶式」管理，將所有人視為潛在犯罪者，導致制度僵化，不利創新發展，應朝減法而非加法修法。

立法委員發言

高志鵬立法委員

擔任本次公聽會主席，強調公司法全面翻修的重要性與深遠影響，目的在扶植數位經濟、新創公司及公司治理轉型。
說明本次公聽會聚焦於制度鬆綁，驅動創新創業投資，並提及討論提綱包含新創公司組織型態鬆綁、公司設立登記及資本額查核、電子登記平台之申請和查閱項目。
呼籲與會專家學者儘量縮短發言時間，以利會議流程順暢。

許毓仁立法委員

深表遺憾行政院版僅提出「公司應善盡社會責任」條文，認為此為廢話，無法實質協助社會使命型公司發展。
強烈主張應在公司法中增設公益公司或兼益公司專章，以制度化保障社企發展，避免「掛羊頭賣狗肉」及「洗綠」現象。
強調共益公司專章並非強制性認證，而是提供一個登記選項，並可透過資訊揭露及業界自律建立信任機制。
呼籲修法委員及主管機關應把握歷史機運，提出先進立法精神，將兼益公司納入公司法規範，以反映國家對此的重視。
誓死捍衛共益公司專章的設立，希望台灣在公司法修法進程中跨出歷史性一步。

相關人員回應

簡志宇 principal AME Cloud Ventures

指出國際防洗錢評鑑與制度鬆綁是衝突的考量方向，很多時候必須取捨，並質疑修法目的是鼓勵創新還是國際洗錢。
呼籲政府公開透明國際防洗錢評鑑標準，因為公司法修法對創業者影響重大。
指出部分修法草案因防洗錢而制度緊縮，而非鬆綁，並以揭露股東名冊為例，說明其與防洗錢排名不一定正相關。
認為公司法修法並非萬靈丹，不能期望單靠修法解決所有經濟問題，且以海外註冊作為衡量新創成功的標準並不公平。
主張台灣公司法應朝向增加彈性、減法修法，刪除過時條文，而非僅增加條文，並批評現行法律將經營人與投資人當作「媽寶」對待。

趙式隆理事長台灣矽谷創業家協會

認為本次公司法修法將閉鎖型公司精神帶入正規公司法，使其正規化，非常有意義。
建議放寬三董一監規定，因許多新創公司人數不足，被迫選擇較原始的有限公司型態，不利於資本化。
建議放寬公司登記地址規定，因許多新創實際辦公於育成中心，卻需額外租用商務中心作為登記地址，徒增形式負擔。
建議若閉鎖型公司專章仍存在，應修改其名稱，避免因「閉鎖」二字造成投資人誤解，要求轉回股份有限公司。
呼籲修法應盡量在公司法中明文解決重大議題，避免過多「主管單位定之」條款，減輕主管機關執行壓力。

陳令軒主持律師舜宇恆隆法律事務所

認為本次公司法修正宗旨是「公平」與「公示效果」，包括股東會運作、股東權益及公司資訊揭露。
建議公司設立登記應放寬管制，例如廢除驗資簽證，並可參考歐美配套，如公司秘書制度或加強會計師年度財報查核。
提議可將金管會2.0版公司治理精神引入，透過量化制度鼓勵公司提升治理，並與電子登記平台結合，揭露更多資訊。
指出電子登記平台應像房屋實價登錄，簡便且透明化公司資訊，讓利害關係人一目瞭然。
強調實質受益人名簿及股東名冊登錄牽涉公平與公示效果，應在可行範圍內適度公布，並與個資、投資意願及股東權益取得平衡。
建議公司法應創造彈性，鼓勵公司章程訂定技術作價、勞務作價、特別表決權等，以因應多元經濟活動，避免法律掛一漏萬。

張育寧發行人流線傳媒股份有限公司

表示創新創業社群高度關注公司法修法，並非如外界所稱不重視，且已多次具體表達意見。
認同簡志宇觀點，防制洗錢與促成創新發展是兩回事，不應混為一談。
批評現行公司法將所有人都當成賊看待，限制產業創新發展，呼籲重新思考幾十年後台灣是否仍需如此嚴苛的法規體制。
指出閉鎖型公司仍受現行公司法不適時宜的規定綁住，例如三董一監，強迫創業者變相符合規定，應盡快處理。
認為會計師在股權設計架構上非常重要，但現行資本額查核制度導致創業者只會遵循既定做法，而非諮詢專業意見，應鬆綁制度以利專業協助。

林柏蒼副總經理愛卡拉互動媒體事業部

強調公司法修法應考量是輔助國內新創，還是鼓勵海外新創來台投資，以促進台灣新創產業與國際混血。
分享噗浪創業經驗，外國創辦人在台設立公司耗時6個月，過程艱辛，凸顯外國人來台創業的困難。
指出台灣新創募資時，海外投資人常要求將公司控股設於海外，因海外在股權調整和查核上更具彈性。
認同「媽寶的媽寶」說法，認為台灣法規過於詳盡，不像中國大陸採原則審查，不利新創快速發展。
強調新創公司生命週期短，不應耗費兩三個月於設立程序，行政作業不應是創業者專注之處。

吳昕霈常務理事台灣協作暨共享經濟協會

認為創業者最在乎的是人才獲取、投資人關注、產品開發、快速成功與存活。
指出發放股票給員工仍需其出資，限制人才回饋；而找國外人才也有限制。
表示海外投資人偏好國外架構，且對台灣投資環境熟悉度較低，若有中資背景更擔心被貼標籤。
強調創業者最在乎的是公司登記與資金到位速度，希望流程能更快速簡便。
呼籲公司法修法應關注創業者核心需求，而非僅是提綱討論的細節。

王慧綾委員全國工業總會

針對公司法第22條之1修正案，質疑集中式資料庫並非FATF建議的唯一方式，且與risk based原則不符。
建議可利用台灣既有稅務資料庫整合，取代全民定期申報實質受益人資料，避免擾民與個資疑慮。
質疑將證交法內部人定義套用為實質受益人並不合理，因兩者概念根本不同。
認為罰鍰規定對一般公司負責人可能重於專業人士，比例與輕重權衡有待商榷。
呼籲主管機關應對集中式資料庫做法提出更多說明，以減輕人民疑慮。

陳志光主任委員會計師公會全國聯合會

對科技部選出10家獨角獸公司均在境外註冊感到訝異，認為除法規外，稅務問題也是原因。
指出閉鎖型公司非現金出資（技術、勞務）被財政部視為所得課稅，對新創出資者造成打擊，呼籲財政部給予稅負優惠。
說明公司法第7條會計師資本額簽證旨在確保登記資本確實性，搭配第9條刑事罰，若廢除將難以落實。
強調會計師簽證不只是核存摺，還需了解最終受益人及出資來源合理性，以符合洗錢防制要求。
質疑若取消會計師簽證，第一線申證機構承辦人員是否有能力查核，恐影響台灣經商排名及資本額真實性。

蕭貴珠委員全國工業總會

強調公司法修法應採漸進式、滾動式，一步到位恐產生許多後遺症，影響全國企業運作。
支持行政院版第163條以章程限制股份轉讓的條文，認為資料更新速度及交易安全是考量重點。
認同會計師資本查核對新創公司募資及人才招募的公信力背書作用。
反對第22條之1實質受益人集中式資料庫做法，認為會增加中小企業法遵成本、擾民，且有侵害財產權、個資洩露及不公平競爭疑慮。
主張防制洗錢應在洗錢防制法中規範，不應訂在公司法中，避免打擊新創公司設立。

吳志豪律師中理法律事務所

認為公司法15年未大幅修正，部分條文脫節，且大小公司適用同一法規，應全面調整法制，使其更具彈性。
指出台灣資本市場依賴外人投資，但伴隨金融弊案，為避免公司成為犯罪工具，FATF要求取得實質受益人資訊。
說明實質受益人概念已在洗錢防制法及稅捐稽徵法相關法規命令中實踐，但行政院版第22條之1的定義與其不符，恐造成法規衝突。
擔憂若APG評鑑發現台灣制度有兩套標準，將難以自圓其說，建議在防弊源頭控制好後，可有更多彈性作法。
支持社會使命型公司，認為現行公司法僅著重股東利益，不適合社會使命型公司發展，建議應訂專章規範，確保社會使命、經營者當責及自主揭露，避免「洗綠」。

施建州副教授國立臺北商業大學財務金融系

指出公司法修法面臨防弊與興利兩大原則的平衡，新創公司組織鬆綁與電子登記平台傾向興利，而資本額查核則引發巨大爭議。
肯定閉鎖性股份有限公司專章的試行效果良好，其彈性規範如特別股、複數表決權等對小型新創事業有助益，未來可推廣至公開或非公開公司。
認為公司設立登記資本額查核若要廢除現金出資部分，需審慎考量，避免與公司法第9條產生體系矛盾，並指出會計師查核應及於實質。
強調會計師在驗資過程中不僅核對存摺，還需注意票據、保險金額等特殊出資方式的風險，若無事前驗資恐被規避。
認為第7條入口驗資必須嚴格查核才能有效避免第9條弊端，且實質受益人揭露涉及全面性問題，設立時與設立後應有所區分。

李盈瑩理事台北市會計師公會

認為創業家最關心股權規劃、商業模式運行、資金引入、稅務及法令遵循與資訊揭露，而政府思維剛好相反。
建議應審視閉鎖型股份有限公司的實施成效，評估其鬆綁對新創團隊的幫助是否足夠，作為公司法全面修法的參考。
對電子登記平台申報及查閱項目，認為電子化是趨勢，但資訊揭露程度有爭議，擔心對公司經營造成傷害或洩露機密，呼籲規範應避免擾民。
指出會計師在書面審查上缺乏調查職權，但仍會依專業判斷異常狀況，強調法令遵守對維護市場秩序的重要性。
反對一定金額以下免查驗資本額，認為這將造成洗錢防制漏洞，並以銀行清查OBU導致3萬家公司消失為例，強調前端查核的重要性。

黃彥嘉 CEO UXTesting

指出UXTesting作為德拉瓦州公司，主因是美國投資人只接受投資美國公司，而非稅務或效率考量。
強調新創公司最需要的是時間（效率與搶市場）、資源（資金與人脈）及國際互動。
批評台灣政府在思考議題時常從風險考量，而非信任大部分人會做好事，導致法規缺乏彈性。
指出外國人知道台灣人才優秀但薪資低廉，且台灣法規繁瑣、紙本化嚴重、需蓋印章，導致外國公司寧願選擇新加坡或曼谷等更便捷的國家。
建議政府應在前端設立公司時更開放，但在後端監管上更嚴格，並透過會計師、律師提供免費服務換取股份的方式，協助新創團隊降低早期成本。

黃國鐘顧問國政基金會

認為台灣公司法討論過度著重於印鈔票、換股票，忽略公司整合生產要素的本質，應參考各國公司法經驗。
指出「為創新而創新」是前提錯誤的結論，創新應是有利可圖的，且公司法第一條以營利為目的，不應過度承載創新。
建議若要應付創新，可在文創、生化、中小企業條例中試行閉鎖性公司主張，而非全面修改公司法。
提出更極端的建議是廢除無限公司及兩合公司，僅保留有限公司、股份有限公司兩種型態。
建議應改善董事、監事分開選舉的弊端，恢復累積投票制以保障中小股東權益，並將總經理或執行長納入公司法中，明確分工。

曾志超召集人國政基金會

認為公司法應屬原則性規定，試圖一次解決所有公司型態與大小問題有困難，且一次到位可能對經營結構產生巨大影響。
建議修法應採漸進方式，先解決共通問題，其他問題可透過制定特別法或逐步解決，例如社會企業的規範。
質疑公司法第22條之1應否透過公司法解決洗錢防制問題，認為洗錢防制法已可解決大部分問題，且實質受益人定義、個資保護等問題仍需深入研究。
認為適度規範會計師簽證有必要，但若造成新創困擾，政府可考慮對小型公司給予會計師或律師簽證費用上的補助或補貼，以求平衡。

陳一強總經理活水社企投資開發公司

指出台灣社會企業缺乏公司型社會企業的「位格」，現行NPO、營利公司做CSR的模式不足以支持以共益為目標的組織型態。
強調公司型社企面臨「使命飄移」（social mission lock）問題，例如創辦人離開後理念難以永存，需靠法治保障。
警告若無相關規範，恐出現「洗綠」（Green Wash）現象，大財團可藉廣告宣稱做公益，卻無義務揭露資訊，導致劣幣驅逐良幣。
認為現行行政院版本不足以解決公司型社企的三大痛點，即使命飄移、洗綠、缺乏明確身分與信任機制。
呼籲公司法增訂公司型社企專章，提供一個選項，並非強制性認證，可採大小分流，以鼓勵年輕人投入社會創新，並與國際接軌。

李禮仲副教授國立臺北商業大學法律學系

認為主管機關應採低度管理心態，能不管就不要管，若要管也用最低度行政管理，讓市場制約公司運作。
指出全球30多國修正公司法以因應商業環境，多提供較低營業稅、減少股東對董事權力、設商事法庭及專業法律人員協助。
強調會計師簽證制度增進資本額公信力與準確性，是公司法制重要一環，且執行以來並無困擾。
反對現金出資免會計師簽證，認為此舉將把關角色還給主管機關，徒增困擾，易使不肖業者規避，增加經濟犯罪。
認為資本額簽證有助於兼顧國家安全、防制洗錢與打擊資恐，不宜設例外規定，否則將對台灣國際形象造成負面影響。

陳彥良教授國立臺北大學法律學系

指出台灣面臨悶經濟，新創公司多登記海外，認為商法修得好公司才不會亂跑，公司治理做得好股東財產才不會跑。
贊同將三董一監改為一董一監，並建議小公司可考慮以章程排除監察人，給予企業彈性。
肯定閉鎖型股份有限公司的彈性設計有市場需求，修法開放至非公發公司是正確方向，有助鎖住經營權。
對於現金出資部分，認為會計師查核無必要，因其增加新創公司成本，且不會造成洗錢防制缺失，此為政策考量。
強調公司治理人員、公司秘書更能強化公司治理，提供董事監察人足夠資訊，並認為電子平台若無實質受益人資訊將缺乏實用性，有限度的管制與資訊揭露有其必要。

王美花次長經濟部

坦言公司法修法承載過多目的，導致鼓勵創新與洗錢防制之間產生扞格與衝突，需兼顧不同目標。
指出本次修法已增加多項鼓勵創新條文，如放寬三董一監、發行無面額股票、特別股細膩安排等，獲新創團隊歡迎。
說明洗錢防制修法是配合國際評鑑，但台灣需在國際要求、他國做法與自身特性間取得平衡，避免中小企業無法承受。
澄清公司登記程序耗時問題，強調單純公司登記僅需23分鐘，但一站式服務中其他部會業務可能卡關，並非公司法問題。
指出公司登記需地址、紙本、印章等問題，是跨政府機關未同步作業所致，非修法能解決，需從執行面推動電子化。
表示經濟部對將社企納入公司法持開放態度，但因一年多前會議無共識，且考量社企除制度外更需資源投入，故將於5月18日再開會討論。

相關後續

所有人員發言及提供之書面資料，除刊登公報外，將另外製作公聽會報告送交立法院全體委員及所有出席人員作為參考。
經濟部預計於5月18日再召開會議，持續討論是否將社會使命型公司納入公司法規範。

原始資料

公報: 1075701
卷／期／冊: 107／57／1
發布日期: 2018-06-11
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