財政委員會專題報告：強化公司治理與獨立董事職能
財政委員會會議日期：2019-05-01
立法院財政委員會針對金管會「強化公司治理，提升獨立董事職能」進行專題報告與質詢。會議聚焦於獨立董事的獨立性、職責與究責機制、法規漏洞、公司治理守則實效，以及在重大金融弊案中的角色。委員們並就低薪議題、電子支付、P2P借貸及STO監管等廣泛議題向金管會提出質詢。金管會承諾將檢討相關法規並加強查核與揭露，並針對部分議題要求提交書面報告或進一步研議。
討論事項一
強化公司治理，提升獨立董事職能專題報告與質詢
核心議題
- 金管會就強化上市櫃公司治理及獨立董事職能的各項措施進行報告，內容涵蓋法規修正、資訊揭露、職權協助、擴大設置及資格審查等面向。
- 委員質詢則聚焦於獨立董事的選任獨立性、職責落實與究責機制、以及公司治理在金融弊案中的失效問題，並觸及低薪、電子支付、P2P及STO等議題。
相關爭議
- 獨董獨立性與選任來源：委員質疑獨董選任受大股東影響，難以真正獨立行使職權，公司甚至縮減董事席次以排除異己。金管會回應累積投票制可讓非公司派支持獨董，並要求加強獨董獨立性審查。
- 獨董職責落實與究責：多位委員質疑多起重大弊案（樂陞、永豐金、慶富案）中獨董失職卻未被究責，金管會監理標準不明。金管會強調需個案認定，並要求獨董充分揭露意見以自保。
- 獨董資格審查與法規漏洞：大飲案揭示獨董與關係企業業務往來卻仍擔任獨董，委員質疑現行獨董資格辦法第三款過於寬鬆，存有方便之門。金管會承認此款較寬鬆，正在研議修正。
- 公司治理守則的實質效力：委員質疑《上市上櫃公司治理實務守則》中董事會應具備8項能力形同虛設，金管會無從監理。金管會回應為理想目標，透過外部要求及市場機制提升。
- 國營事業獨董責任：委員質疑國營事業（如官股銀行）發生重大損失時，官派獨董或董事未被追究責任，與民間企業獨董責任追究不對等。金管會回應追究原理原則一致，皆需盡忠實與注意義務。
- 低薪與公司利潤分配：委員指出上市櫃公司高獲利與高董監酬勞，但基層員工低薪嚴重，要求金管會積極介入。金管會強調充分揭露薪資資訊，給予公司經營層壓力，但對強制介入持保留態度。
- 電子支付未成年人使用限制：委員質疑金管會對20歲以下使用電子支付的限制不合理且驗證機制漏洞。金管會解釋是依民法規定，並非所有電子支付業者都接受未成年人，接受者需經父母同意並進行多樣驗證。
立法委員發言
吳秉叡 立法委員
- 質疑獨董選任來源受大股東影響，難以獨立行使職權，公司甚至縮減董事席次以排除異己。
- 關切國立大學教授擔任中國國企獨董的適任性與利益衝突問題。
- 質疑獨董在臉書上揭露董事會內部討論事項的行為不適宜。
賴士葆 立法委員
- 質疑金管會公布抽查500家上市櫃公司可能造成市場不安。
- 要求釐清獨立董事、專業董事、公益董事三種職務的區別。
- 質疑官股銀行因弊案（如華映、綠能）造成國庫損失，官派董事卻未被追究責任。
- 指出獨董年薪低卻要負連帶保證責任，要求金管會釐清民間與國營事業獨董的賠償責任歸屬及程度。
黃國昌 立法委員
- 批評金管會對獨董獨立性與適格性審查流於形式，多起弊案（樂陞、永豐金、慶富案）獨董失職卻未被究責，質疑金管會包庇權貴。
- 指出大西洋飲料案獨董資格辦法有問題，要求金管會加速修正。
- 質疑金管會將獨董聲明書列為密件，違反資訊公開原則。
曾銘宗 立法委員
- 認為公司治理範圍應涵蓋員工，而非僅經理人。
- 指出上市櫃公司高獲利下員工低薪嚴重，董監酬勞過高，要求金管會積極介入。
- 建議金管會除公布薪資外，應點名批評薪資嚴重低於同業的公司，並召開記者會突顯問題。
林德福 立法委員
- 質疑大飲案獨董獨立性問題，金管會為何事後才發現，並要求加強事前查核。
- 認為現行法規對獨董權責與約束力不足，導致弊案層出不窮。
- 關切獨董辭職狀況，並建議檢討獨董薪酬與責任是否相符。
- 質疑華航獨董薪酬一次調高6成，與員工加薪2%形成巨大落差，是否合理。
余宛如 立法委員
- 指出台灣上市櫃公司多為家族企業，獨董功能仍有改進空間，應興利、多元且深入業務。
- 質疑金管會對獨董資格的實質審查能力與全面性，要求證交所強化查核。
- 關切獨董薪酬標準與法律保障，建議提升獨董最低人數門檻（從2位增至3位）。
- 建議研究賦予獨董在特殊狀況下代理董事長職位的可能性。
施義芳 立法委員
- 質疑《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》第二條第三款資格規定過於寬鬆，形同方便之門。
- 質疑《上市上櫃公司治理實務守則》第二十條董事會應具備8項能力形同虛設，金管會無從監理。
- 關切證交法推定過失責任中「已盡相當注意」的抽象性，以及投保中心免責主張理由的矛盾。
- 指出保皇黨獨董不表示意見卻能連任坐領高薪，盡責獨董卻面臨司法追殺，要求金管會終止此現象。
羅明才 立法委員
- 關切五一勞動節金融市場休假對國際市場互動的影響，並指出勞工薪資普遍偏低。
- 要求金管會為勞工爭取權益，質疑公司虧損仍發高額董監酬勞，建議設立勞工董事。
- 建議將資深勞工納入獨董資格標準，但金管會對此持保留意見。
- 希望金管會能提出具體有效的方法來照顧勞工權益，不應凡事都說不行。
郭正亮 立法委員
- 質疑投保中心提告的獨董是力有未逮還是真的失職。
- 認同獨董不能僅信任會計師或經理部門資料，需有機會進一步檢驗。
- 關切公司治理主管的設置進度與職能，以及其協助獨董發揮作用的方式。
- 質疑現行制度下，若董事長拒絕獨董進行盡職調查，獨董如何有效行使職權。
費鴻泰 立法委員
- 質疑證交所抽查上市櫃公司的人力是否足夠，並擔心大規模公布抽查數字會造成投資人不安。
- 強調公司治理比獨立董事職能更重要，要求證交所落實內線交易、操縱股市法規。
- 指出銀行理專冒貸、挪用客戶資金、亂賣商品等三大問題層出不窮，要求金管會提出解決方案。
- 建議金管會加重對違規金融單位及相關主管的懲罰力度（調動職務、提高罰款）。
許毓仁 立法委員
- 肯定金管會推動STO，但建議移除專業投資人限制，可參考日本設個人投資限額（如每年2萬元美金）。
- 質疑金管會對STO的專業投資人限制過高，恐讓台灣失去國際競爭力。
- 建議開放外國人投資STO次級市場，並放寬發行人不限於台灣註冊公司，以吸引全球資金與項目。
- 呼籲金管會拉高STO政策高度，不要「小打小鬧」，應創造活絡市場。
江永昌 立法委員
- 質疑金管會對20歲以下大學生使用電子支付的限制不合理，且父母同意驗證機制有漏洞。
- 建議放寬第一類（低額度）電子支付帳戶對未成年人的限制，並釐清「日常生活所必需」的定義。
- 關切P2P借貸平台因信託要求導致成本墊高，難以發展，要求金管會解決此困境。
- 要求金管會明確界定P2P業者何種情況下可免除信託要求並與銀行合作取得虛擬帳號。
蔡易餘 立法委員
- 贊成金管會推動銀行雙語化，建議可試辦「英語日」以強制訓練國人英文能力。
- 質疑獨董產生條件（股東或董事會提名）使其仍受股東影響，難以超然監督公司。
- 以蘋果西打案為例，質疑獨董在公司出狀況前辭職，是否為規避責任。
- 關切大西洋飲料案中，關係企業員工擔任獨董，獨立性受損問題，要求金管會持續掌握並修正法規。
相關人員回應
顧立雄 主任委員 金融監督管理委員會
- 強調公司治理應依股東會累積投票制，加強獨董獨立性要求及課責性。
- 承認獨董資格辦法第三款較寬鬆，正在研議修正，預計5月底前提出。
- 說明金管會透過內控審查、財報實審、例外管理等措施加強獨董資格與獨立性查核。
- 指出《上市上櫃公司治理實務守則》為理想目標，透過外部要求及市場機制提升公司治理。
- 強調董事在執行業務時應盡忠實義務與注意義務，國營事業與民營事業追究責任原理原則一致。
- 說明金管會要求公司充分揭露員工薪資資訊（平均薪資、中位數、與同業比較、與EPS關聯性），以給予經營層壓力。
- 解釋電子支付對20歲以下使用者限制是依民法規定，接受未成年人需經父母同意並進行多樣驗證。
- 表示P2P業者若能證明無資金留存，則無信託要求，但銀行不信任，需第三方驗證。
- 說明金管會推動銀行雙語化是為讓外國人無障礙獲服務，並鼓勵行員提升英文能力。
- 回應獨董由股東產生是股東權表彰，不見得弊大於利，辭職不能完全免除先前行為責任。
許璋瑤 董事長 臺灣證券交易所股份有限公司
- 說明目前獨董有2,531位，資格審查耗時，未來將強化差異化查核及財報專業審查。
- 表示現行法規未來將獨董最低人數增至3位，公司治理評鑑也鼓勵設置更多獨董以加分。
- 承認證交所人力吃緊，查核人力不足，需就差異化進行管理。
相關後續
- 金管會需於一週內書面答復委員質詢未及答復或請補充資訊事項。
- 金管會被要求於3個月內提出關於獨立董事管理與究責的整體報告。
- 金管會被要求研究並解決P2P業者若無資金停留問題，應可免除信託並與銀行合作取得虛擬帳號的問題。
- 委員王榮璋、陳賴素美所提書面質詢及委員江永昌所提書面補充資料，列入紀錄，刊登公報，並請金融監督管理委員會以書面答復。
原始資料
- 公報
- 1084901
- 卷／期／冊
- 108／49／1
- 發布日期
- 2019-05-27
- 原始連結
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