公司法視訊股東會修法與經濟議題質詢
經濟委員會會議日期：2021-10-25
LawTrace 法律歷程：公司法
立法院經濟委員會審查多項「公司法」修正草案，主要聚焦於放寬公開發行公司召開視訊股東會的限制，以因應疫情及數位發展趨勢。會議中委員們就修法必要性、章程規範、資安疑慮及配套措施等提出質詢，並與經濟部及金管會官員進行討論。此外，亦有委員就 5G 國產化、臺美自貿協議、法人董事制度、通貨膨脹及電動車產業發展等廣泛經濟議題提出質詢。最終，所有「公司法」修正草案保留，併案送黨團協商，並要求行政院於 1 個月內提出院版參與協商。
討論事項一
臺灣農漁產業生產概況、內外銷情形及降低中國貿易依存度精進措施報告 (報告事項第二案)
核心議題
- 本次報告原聚焦於臺灣農漁產業的生產概況、內外銷狀況及降低對中國貿易依存度的精進措施。
- 然而，質詢內容延伸至 5G 國產化政策的執行成效及台美自由貿易協定 (FTA) 的實質進展。
相關爭議
- 5G 國產化比例爭議：林岱樺委員質疑經濟部在兩廳院 5G 專網採購案中，核網國產化比例未達 15% 的要求，認為得標者採用 Nokia 產品，顯示政策執行有弊端或國產技術未能實際應用。
- 台美自貿協議進展不明：林岱樺委員關切在開放含萊克多巴胺美豬進口後，台美自貿協議 (FTA) 簽署的實質進度及具體項目，認為政府承諾的經貿利益尚未兌現，對業者而言缺乏實質助益。
立法委員發言
林岱樺 立法委員
- 質疑經濟部在兩廳院 5G 專網採購案中，5G 核網國產化比例未達 15% 的要求，認為得標者採用 Nokia 產品，顯示政策執行有弊端或國產技術未能實際應用。
- 關切開放含萊克多巴胺美豬進口後，台美自由貿易協定 (FTA) 簽署的實質進度及具體項目，強調業者關心產品出口能否減稅，而非空泛的「美好時代」論述。
賴士葆 立法委員
- 質疑開放萊豬進口逾 1 年後，台灣未換到任何實質的自由貿易協定 (FTA或BTA)，認為萊豬白吃了，呼籲民眾在公投中否決此政策。
- 批評政府上任以來未能簽署任何 FTA，僅一味退讓，並指出馬政府時期簽署多項貿易協定。
相關人員回應
王美花 經濟部部長
- 回應 5G 核網部分台灣仍在自主研發，相關採購會明定國產與國外產品使用比例，承諾重新檢討 5G 國產化政策。
- 說明台美貿易協商持續進行，TIFA 重啟後就各議題進行實質討論，並強調開放萊豬進口對台美關係及加入 CPTPP 具有重要意義。
- 表示美國對國際貿易協定的政策方向，將影響台美 BTA 的簽署進度。
相關後續
- 委員林德福、李貴敏、廖國棟 Sufin．Siluko 及周春米所提書面質詢列入紀錄，刊登公報。
- 書面質詢和未及答復部分，請相關單位於 1 週內以書面答復並副知本會。
討論事項二
審查「植物醫師法草案」案 (討論事項第一案)
核心議題
無相關核心議題
相關爭議
無相關爭議
立法委員發言
無相關發言紀錄
相關人員回應
無相關發言紀錄
相關後續
詢答結束，另定期繼續審查。
討論事項三
審查「食農教育法草案」等 10 案 (討論事項第二、三案)
核心議題
無相關核心議題
相關爭議
無相關爭議
立法委員發言
無相關發言紀錄
相關人員回應
無相關發言紀錄
相關後續
詢答結束，另定期繼續進行逐條討論。
討論事項四
審查「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」等 5 案
核心議題
- 修法背景為因應 COVID-19 疫情期間股東會召開困境，旨在放寬公司 (特別是公開發行公司) 召開視訊股東會的限制，以維護股東權益、強化公司治理並提升資本市場競爭力。
- 核心爭議點在於是否刪除公司章程需明定才能召開視訊股東會的規定，以及公開發行公司與非公開發行公司在視訊股東會規範上的區別。
相關爭議
- 章程明定與否：經濟部原規劃刪除公司章程需明定才能召開視訊股東會的規定，但金管會及部分委員認為應保留章程明定，或至少對公開發行公司維持此要求，以確保公司治理的嚴謹性。
- 公開發行公司與非公開發行公司區別：部分委員提案傾向不區分，讓所有公司一體適用視訊會議，但經濟部及金管會考量公開發行公司股東人數眾多及技術複雜度，認為仍需區別並由證券主管機關另訂配套。
- 資安風險與技術挑戰：多位委員擔憂視訊會議可能面臨股東身分認證、斷訊、重複計票、駭客入侵 (如 Deepfake 技術) 等資安問題，以及平台容量限制，要求金管會提出具體防弊措施及系統建置規劃。
- 子法配套與時程：金管會表示需待公司法修正條文確定後才能訂定子法及配套措施，但委員們要求加速研擬，並在明年 3 月股東會旺季前完成，以確保法案施行無縫接軌。
- 法人董事制度濫用：蔡壁如委員質疑公司法第 27 條法人董事「隨時改派」的規定導致濫用，影響公司治理，建議改革此制度，並考慮國營事業法人董事應至少有一名自然人董事。
- 過渡期修章問題：經濟部指出若保留章程明定，現有公開發行公司章程未載明視訊會議規定，恐來不及在明年股東會前完成修章，建議考慮過渡期的但書規定。
- 國際經驗參考：有委員質疑政府對歐美視訊股東會實施利弊的了解不夠深入，提醒不能盲目跟隨潮流，應考量台灣民情及股市特色，特別是涉及經營權爭議時的影響。
立法委員發言
曾銘宗 立法委員
- 強調數位化是世界趨勢，本次修法是為解決疫情期間股東會無法召開的困境，維護股東權益、強化公司治理。
- 建議修法重點為刪除公司法第 172 條之 2 第 3 項排除公開發行公司適用的規定，並授權金管會訂定配套辦法。
- 呼籲儘速通過修法，讓公開發行公司有時間準備，並讓金管會訂定公開透明的遵循依據。
- 關心電動車產業發展，認為台灣具技術優勢，可望成為下一座護國神山，要求經濟部提出具體報告與獎勵措施。
沈發惠 立法委員
- 指出現行公司法第 172 條之 2 第 3 項排除公開上市公司適用視訊會議，造成疫情期間的法制困境，修法勢在必行。
- 提出修法應討論平時與疫情期間的規範區別、公開發行與非公開發行公司的區分，以及是否需章程明定才能召開視訊會議等 3 個關鍵問題。
- 參考日本、德國立法例，認為章程明定有其必要性，不應為趕時間而倉促通過可能引發爭議的法律。
- 建議將所有提案保留，併同行政院版本及其他未及排入議程的提案，一併交付黨團協商，以求周延。
張其祿 立法委員
- 代表民眾黨團說明，現行公司法限制公開發行公司不得使用視訊會議，造成外地股東不便及疫情風險，國際上已普遍採用，台灣應跟進。
- 提案將公司法第 172 條之 2 第 3 項修正為公開發行股票公司之相關辦理條件及其他應遵行事項，由證券主管機關另定之，以放寬限制並賦予彈性。
- 強調修法應兼顧公司治理及防疫需求，銜接國際趨勢，增進國內公司治理數位發展進程。
邱議瑩 立法委員
- 確認經濟部及金管會對公司法第 172 條之 2 修法持正面看法，並詢問行政院版本與委員提案版本的差異。
- 關切金管會對線上股東會的疑慮，包括線上投票穩定性、系統開發及資安問題，要求金管會明確說明配套措施及時程。
- 擔憂國際能源價格上漲導致通貨膨脹，民生物資與工業原物料齊漲，建議經濟部應有更積極的作為，不只盤點，更要提出解方。
呂玉玲 立法委員
- 質疑經濟部及金管會雖推動修法，但對線上股東會可能面臨的股東身分確認、計票、斷訊、消音、駭客入侵等問題，尚未提出具體解決辦法或完整配套措施。
- 以東元公司菱光董事會議被消音為例，強調若問題未解決，恐引發更多爭議與訴訟，要求經濟部及金管會於年底前提出所有防弊辦法報告。
- 強調修法應先有完整的配套及具體的防弊措施，透過與企業溝通，了解問題並協助解決困擾，才能讓公司正常運作。
謝衣鳯 立法委員
- 指出朝野對公司法第 172 條之 2 修法有共識，關鍵在於修法通過後相關實施辦法。
- 強調上市櫃公司電子投票已全面 e 化，但缺乏法源基礎，修法是為因應疫情及公司數位發展，希望儘快通過以提供法源依據。
- 關切行政院版本進度，希望儘快送立法院審議，以便與委員版本併案協商，共同完成修法，促進台灣公司數位發展。
- 強調若章程不刪，明年若遇疫情，法規上需有但書規定，以克服臨時性狀況，讓公司仍可召開視訊會議。
孔文吉 立法委員
- 建議經濟部技術處將科專成果應用於原住民地區，特別是智慧運輸和食農方面，並多加協助推廣。
- 關心礦業法修法進度，指出亞泥礦權展延判決無效後，經濟部仍同意採礦，要求經濟部專案列管並定期報告。
- 關切監察院對德基水庫淹沒原住民土地補償案，要求經濟部專案列管並積極處理。
- 提出霧社水庫放淤對下游部落安全的影響，建議由台電基金挹注水利署第四河川局經費，加設堤防護岸。
- 建議在原住民地區種植原生樹種，以應對溫室氣體減量和氣候變遷，要求經濟部專案列管。
- 向金管會質詢原住民放款借貸問題，要求銀行局向原住民清楚說明本金利息，並關切手機借款及地下錢莊合法化問題，希望金管會提出解決辦法。
何欣純 立法委員
- 關切通貨膨脹問題，認為政府「嚴查物價哄抬」功能有限，要求經濟部部長盡心盡力穩定物價。
- 建議中鋼等公營事業應優先供應國內，穩定大宗物資與營建物料價格，不應僅以獲利為目標。
- 建議檢討油價平穩機制，擴大價格區間並提高吸收比例，以給予民生經濟更多喘息空間。
- 擔憂線上股東會可能面臨的技術性問題，如斷訊責任歸屬、同步計票困難、人數限制，以及 Deepfake 等數位科技帶來的資安挑戰，要求金管會制定更仔細的防弊機制。
- 強調防弊機制應先做好，才能再談興利，呼籲金管會需具備足夠能量來認可資安平台。
邱志偉 立法委員
- 反映好食券使用問題，民眾自助加油卻被扣款，要求經濟部精進系統建置，擴大店家涵蓋率。
- 關切全球性 K 型復甦及不平等通貨膨脹問題，詢問經濟部部長對通膨是暫時性或持續性的看法，並要求經濟部提出具體因應對策。
- 質詢公司法第 356 條之 8 閉鎖性公司是否全面開放視訊會議，以及未來視訊會議是否會持續使用集保平台，並釐清金管會和經濟部在配套子法上的主政權責。
- 強調通膨問題嚴峻，若未控制好將導致民眾收入縮水，要求經濟部拿出具體對策。
楊瓊瓔 立法委員
- 質疑行政院公司法修法進度緩慢，強調線上股東會已是必要趨勢，要求經濟部儘速將院版送立法院，並承諾本會期內送達。
- 關切金融科技 (Fintech) 發展與 Deepfake 帶來的資安問題，要求金管會檢視目前投入的金額能否應對資安挑戰，並保障資安安全。
- 反映五倍券好食券被加油扣款的邏輯錯誤，要求經濟部儘速檢視系統並阻絕此類情況發生。
- 建議台糖應加強土地管理，設圍籬清查不法埋設物，並關切再生能源發展進度，認為政府應拿出實際作為，而非僅以裝置容量欺騙民眾。
陳超明 立法委員
- 質疑金管會對歐美線上股東會議利弊了解不足，認為政府在修法上不夠深入，只是盲目跟隨潮流。
- 擔憂線上股東會若股東人數眾多，對公司治理的實質效果有限，且可能被用於經營權之爭，建議子法細節必須完善，避免爭議。
- 提醒經濟部注意通貨膨脹的嚴重性，特別是美國量化寬鬆政策對全球大宗物資價格的操縱，以及中國限電對供應鏈的影響，呼籲政府認清現實，不要被國際勢力玩弄。
賴瑞隆 立法委員
- 肯定台灣公司治理的努力，關切視訊會議修法進度，希望經濟部與金管會的溝通已完畢，並能加速推動。
- 要求金管會就線上股東會的配套措施及子法訂定方向，在 1 個月內向經濟委員會提出初步報告，以增加社會了解和修法完整性。
- 關心美光未來十年在台投資 4.2 兆台幣的規劃，要求政府積極爭取，並提出相關政策引導國際大廠來台投資。
- 建議加速推動高雄 5G AIoT 產業聚落發展及新創園區啟用，確保相關準備工作持續進行，不受開幕延後影響。
蘇治芬 立法委員
- 確認經濟部與金管會對公司法第 172 條之 2 修法有共識，並指出修法將同步影響第 356 條之 8 閉鎖公司相關規定。
- 質疑行政院修法腳步較立法院緩慢，要求行政院版本儘速提出，以便與立法院版本併案協商，加速修法進度。
- 建議將雲林沿海地區打造成綠能中心，結合太陽光電、離岸風電、儲能及人才培育，使其成為國際上重要的政策指標，並思考如何將嚴重地層下陷土地轉化為政策貢獻。
陳亭妃 立法委員
- 關切油價連 4 漲，人民感受不到政府穩定措施，要求經濟部提出有感政策，並預期油價在 11、12 月會趨於平穩。
- 擔憂物價上漲會回不來，成衣廠、原物料成本提升，要求穩定物價小組提出具體目標和處理機制。
- 強調疫情後振興經濟，若物價飆漲將影響內需消費，降低勞工薪資調幅，呼籲經濟部切勿等閒視之，必須抑制物價以確保振興成效。
鍾佳濱 立法委員
- 指出實體股東會受空間限制、召集不易，委託書有亂象，電子表決有事前限制和數位障礙，強調視訊會議是未來趨勢，可落實股東行動主義。
- 詢問經濟部及金管會是否有信心克服視訊會議的數位障礙，並期望未來技術成熟後，能逐步取消章程限制，讓小股東積極參與公司治理。
- 提出公司法第 177 條、第 177 條之 2 及第 177 條之 4 相關修正，旨在配合視訊會議的實施，調整委託書及電子表決的規定。
廖婉汝 立法委員
- 質疑美國大量印鈔票紓困是否為一種操作，對全球貿易和採購產生影響，建議台灣應多學習並注意。
- 建議經濟部在公司治理中推動電子化通知，減少紙本郵件浪費，符合 ESG 精神，並解決郵件糾紛問題。
- 呼籲經濟部、財政部及產業界共同將電子化通知納入考量，作為未來公司治理的遠端看法。
蔡易餘 立法委員
- 質疑線上股東會目前執行率低，疫情緩和後缺乏大量實證，擔憂未來連線品質、資安漏洞及股東權益受損問題。
- 建議金管會應自行建立並掌握線上股東會軟體，確保其資安、視訊通暢及股東充分發言與提案紀錄的完整性，而非僅訂定監理標準。
- 建議將蚵殼等農漁產廢棄物回收再利用，納入未來淨零碳排政策的碳權爭取項目，以落實循環經濟並對環保做出貢獻。
相關人員回應
王美花 經濟部部長
- 說明經濟部送行政院審議的版本是刪除公司章程需明定才能召開視訊會議的規定，讓所有公司皆可採視訊方式，並授權證券主管機關訂定公開發行公司相關細則。
- 指出目前對章程是否明定有不同意見，將再確認，並考量若保留章程規定，需有但書以因應過渡期公司修章不及的問題。
- 承諾經濟部將在 1 個月內將行政院版本送立法院審查，並儘快進行跨機關討論以確認最終修正方向。
- 回應通貨膨脹議題，表示將謹慎因應國際因素及疫情後物流影響，強調政府已透過穩定電價、天然氣及公營事業配合等措施穩定物價。
- 承諾將科技成果帶到原住民地區，並持續關注礦業法修法、德基水庫補償、霧社水庫放淤及原鄉造林等議題，定期向委員報告進度。
- 認同台灣發展電動車前景，將透過盤點技術、產官學合作、尋找商機及完善充電站等措施協助產業發展，並承諾提供相關評估報告。
- 回應 CPTPP 進度，表示正積極與相關國家私下溝通，但細節不便說明，強調台灣加入 CPTPP 需符合科學及國際規範。
- 承諾將檢討公司法第 172 條關於股東通知電子化問題，與金管會共同研議節省紙張、提高效率的方式。
- 承諾將儘速確認好食券被加油扣款的個別案例，並檢視系統以阻絕此類情況再度發生。
- 承諾台糖將清查土地不法埋設物，並全力達成再生能源裝置容量目標。
- 回應 5G AIoT 發展，表示高雄新創園區預計 11 月開幕，將加速相關準備工作及招商進度。
- 回應蚵殼再利用議題，認同應大力推動循環經濟，思考如何將其納入淨零碳排政策。
- 強調將隨時注意內需經濟，並將物價抑制下來，以確保振興成效。
蕭翠玲 金融監督管理委員會副主任委員
- 說明現行法規下，公開發行公司無法僅以線上方式召開股東會，但今年因應疫情已開放實體會議搭配視訊輔助方式，並有 17 家公司順利召開。
- 表示經濟部所擬修法草案已納入金管會建議，未來公司法修正通過後，金管會將參考今年經驗並參酌國外作法，訂定相關子法規範及配套措施。
- 回應資安問題，承諾未來金管會在訂定子法時，會對提供平台的業者有一定要件要求，包括國際認證、資安標準、資料保護及股務處理經驗等，並將發生過的實際狀況納入考量。
- 說明未來不一定非透過集保系統，但其他平台需符合金管會訂定的條件，且相關配套子法預計在明年 3 月股東會前完成。
- 表示對通膨及貨幣政策問題，央行及主計總處為專責單位，金管會主要負責金融監理，將持續關注運費及進口物價上揚等影響因素。
- 說明金管會對章程的看法是視訊會議有混合型和純視訊兩種，純視訊可能需較嚴格規範，混合型則增進股東權益。
- 強調金管會作為被授權單位，希望公司法修正條文能維持「證券主管機關另有規定從其規定」的用語，以確保與證交法及股務處理準則的母法一致性，便於融入相關規範。
相關後續
- 所有「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」等 5 案，以及鍾佳濱委員提案的「公司法第一百七十七條」、「公司法第一百七十七條之二」及「公司法第一百七十七條之四」皆保留。
- 所有保留案皆交付黨團協商。
- 行政院承諾將行政院版本的公司法修正草案於 1 個月內送立法院審議。
- 主席將等行政院版本送來後，與其他在院會交付的各案一併併案協商。
原始資料
- 公報
- 1109401
- 卷／期／冊
- 110／94／1
- 發布日期
- 2021-11-23
- 原始連結
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