揭弊者保護法公聽會：探討公私部門架構差異與影響
司法及法制委員會會議日期：2024-07-08
立法院司法及法制委員會舉行「揭弊者保護法草案之基礎架構差異與利弊影響」公聽會，邀請多位學者專家及機關代表，針對揭弊者保護法的立法政策、公私部門適用範圍、內部通報原則、專責機關設立與揭弊者保護措施等核心議題進行廣泛討論。會議聚焦公私合併或分流的利弊，以及如何平衡揭弊者權益與企業營運。與會者提出多元觀點，法務部部長亦就立法進程及政策調整進行說明，所有意見將納入後續修法參考。
討論事項一
揭弊者保護法草案之基礎架構差異與利弊影響公聽會 (討論提綱)
核心議題
- 本次公聽會主要討論揭弊者保護法草案的立法政策，包括應採公私分立、公私合併或公私分流等基礎架構的差異分析與利弊影響。
- 會議亦探討私部門揭弊措施的適用性、揭弊方式（先內而外或雙軌），以及是否需要設立專責機關負責受理揭弊案件。
相關爭議
- 立法架構選擇：應採公私合併，抑或公私分流、公部門先行？有意見認為公私合併符合國際趨勢且弊案普遍涉及公私部門，但也有意見考量私部門多元性、中小企業負擔及營業秘密保護，主張公私分流或公部門先行。
- 內部通報優先原則：部分意見認為應優先內部通報，給予企業自我矯正機會，避免機密外洩及商譽受損；另有意見認為中小企業難以實施內部通報，且內部通報無效時應允許外部通報。
- 揭弊者保護與責任平衡：討論揭弊者（包括共犯）的保護範圍，以及惡意或不實揭弊行為的課責問題，如何平衡揭弊者與被揭弊者的權益。
- 私部門適用範圍：私部門是否應全面適用，或僅限於上市櫃公司、特許行業或達特定規模的企業，以避免增加中小企業過重負擔。
- 立法延宕原因：部分立法委員及學者嚴厲批評行政院在揭弊者保護法立法上的長期延宕，質疑其政治決心及是否有特定利益團體阻撓；法務部則解釋是因社會各界意見分歧導致政策調整。
- 揭弊者工作權保障：關於揭弊者在私部門的工作權保障，有意見主張應採「好聚好散」條款，給予補償終止勞僱關係；另有意見強調私部門勞工更需保護，不應輕易資遣。
- 專責機關設立：部分意見認為設立專責機關將增加資源投入與行政負擔，現有檢舉機制已足夠；另有意見則認為應設外部通報單位，但不一定是偵查機構。
立法委員發言
黃國昌 立法委員
- 強烈批評揭弊者保護法立法延宕超過 10 年，質疑行政院決心不足及有大金控、利益團體阻撓。
- 指出臺灣已違反聯合國反貪腐公約義務，國際審查委員亦多次建議立法。
- 強調立法應明確規範揭弊要件與法律效果，以保護吹哨人免受追殺。
- 呼籲立法院應積極推動逐條審查，不應再蹉跎時間。
- 建議利用國會調查權，調查是否有財團關說阻擋立法。
鍾佳濱 立法委員
- 說明行政院關於揭弊者保護法的立法政策從公私分立、公私合併到公私分流的演變。
- 指出現行法規（如證交法、銀行法、食安法）對特定行業已有內部控制及檢舉人保護措施。
- 強調私部門揭弊需考量產業特性、公司規模及內控程序，特別是中小企業的適用問題。
- 提出應避免惡意烏龍爆料損害企業商譽，並探討惡意揭弊者的身分是否仍需保密。
- 呼籲法案審查應權衡兩面性，聽取各界意見以完善法案。
相關人員回應
林志潔 國立陽明交通大學科技法律研究所特聘教授
- 闡述揭弊者保護的三個核心要素：身分保密、工作安全保障及人身安全保護。
- 指出公私部門合併、公益揭弊範圍、內部通報先行、事證檢具、溯及既往及共犯揭弊等是立法難題。
- 建議在專法未通過前，可先針對特許行業、公營事業及政府採購案，以行政指導或合約要求方式建置揭弊制度。
- 強調私部門揭弊保護需更細緻化，平衡揭弊保護與營業秘密、國家安全等法益。
- 提及金管會已透過內稽內控辦法要求金融業建置吹哨者保護制度，可作為特許事業的示範。
王藝憓 社團法人全球永續公益組織聯盟理事長
- 主張公私分流、行政立法雙軌並行，以保有彈性並避免不當干預企業內部治理。
- 建議各產業應根據其營運模式和風險管理需求，分別訂定私部門揭弊規定。
- 強調揭弊方式應先以由內而外為主，優先通過內部治理和通報機制解決問題。
- 反對設立專責機關，認為將增加中小企業的營運成本和行政負擔。
- 指出美國、英國、韓國、日本等國的揭弊機制實施中仍有困難與風險，應避免濫用制度。
劉邦繡 中信金融管理學院財經法律學系主任
- 認為公部門與私部門揭弊應有很大差異，建議採公私分離立法，並限縮私部門適用範圍至上市櫃公司或特許行業。
- 主張私部門揭弊應內部通報最優先，讓公司有自我治癒機會，避免媒體摧殘。
- 建議私部門可立法將獨立董事或審計委員設為內部通報機關。
- 提出共犯型揭弊者的保護應與一般公益揭弊者不同，避免「先告先贏」問題。
- 建議私部門應採「好聚好散」條款，終止勞僱關係並給予適當補償，而非強制原職留用。
洪志勳 萬國法律事務所合夥律師
- 建議公部門先立法，私部門以行政指導方式推動揭弊制度，以符合我國中小企業為主的產業現況。
- 認為私部門揭弊制度應限制適用企業規模，避免 5 人小公司因揭弊導致身分曝光。
- 主張私部門揭弊者人別應限於勞工，排除董事、監察人、總經理等高階主管。
- 建議不法取得的機密資料不應作為揭弊依據，並應立法明文排除適用揭弊者保護法。
- 呼應各學者觀點，強調需避免黑函文化及內部競爭透過揭弊名義進行。
陳重言 陳重言律師事務所律師
- 強調揭弊者保護法應聚焦「如何立法」，而非「是否立法」，因揭弊行為在社會上早已存在。
- 建議參考德國揭弊者保護法，採專法模式公私合併，並依企業員工人數（如 250 人以上、50-250 人）區分私部門適用義務。
- 指出德國法明確規範可揭弊範圍（所有犯罪行為及特定行政不法）及保護要件（具名、非故意或重大過失不實）。
- 說明德國通報機制有內部、外部與公開三層次，原則上內部通報優先，但若無效或有報復之虞可向外部通報。
- 認為私部門透過內部通報有助於及時掌握資訊及危機管理，對公司治理有正面誘因。
陳永鎮 臺灣警察專科學校主任
- 建議揭弊者保護法應採公私分流、行政立法雙軌併行，以符合私部門多元性與專業知能差異。
- 主張私部門應由各產業根據其營運模式與風險管理需求，分別訂定揭弊作為。
- 建議揭弊方式採先內而外、雙軌進行，以促進企業自動更正缺失並保障商譽。
- 認為不宜再設專責機關，應利用現有政風、廉政、督察、調查系統，避免分工重複。
- 強調需防範惡意不實揭弊，若揭弊資料虛偽不實仍應依法究辦，並處理被揭弊者信譽受損問題。
邱碧英 中華民國全國工業總會副秘書長
- 指出臺灣中小企業佔比高達 98.9%，一刀切的立法對其影響甚鉅。
- 建議公部門先行，私部門採分流並以行政措施輔導，可區分上市櫃公司與中小企業。
- 強調現行單行法規已對特定弊端（如勞工權益、食安、金融）有相關保護規定，問題在於執行面。
- 認為揭弊制度若遭濫用，將增加私部門管理成本、影響勞資信任度，且被揭弊者商譽損失難以回復。
- 主張私部門應採「好聚好散」條款，給予合理補償終止勞僱關係，而非強制原職留用。
- 反對設立專責機構，認為國家資源有限，應投入更應關注的公益議題。
李聖傑 國立政治大學法學院副教授
- 回顧揭弊者保護法研擬超過 10 年歷史，強調從「爪耙子」到「正義實現」的社會角色轉變。
- 提出揭弊者保護應包含「三保一重塑」（身分保密、工作保障、人身安全保護及重塑社會角色）。
- 引用德國法例，揭弊範疇應涵蓋刑事不法及特定行政不法，不區分公私部門，而以「受僱者」定義。
- 主張揭弊者保護法應採具名揭弊，以避免黑函問題，並確保惡意揭弊者需負損害賠償責任。
- 肯定廉政署在法案研擬上的努力，認為立法延宕是立法技術、形式及政策選擇問題。
張其祿 國立中山大學政治經濟學系教授
- 對揭弊者保護法延宕 7 年、歷經 3 屆國會表示感慨，認為是政治決心問題而非技術問題。
- 強調聯合國反貪腐公約第二次國家報告已明確指出要研訂公私合併版揭弊者保護法。
- 指出所有弊案（交通、食安、金融等）皆與私部門有關，不應縮限適用範圍。
- 認為揭弊動機、被揭弊者權益、中小企業衝擊、原職保留與共犯揭弊等技術細節皆可透過立法克服。
- 呼籲執政黨應落實肅貪承諾，利用國會結構改變的機會推動立法，並調查阻擋立法的財團。
- 認為現行公司治理與監理制度不足，需內部人員揭弊才能徹底解決問題。
林良榮 國立政治大學法律學系副教授
- 作為勞動法學者，強調私部門勞工揭弊後更需要法律保護，因其更容易受到打壓。
- 建議法案名稱應更強調「公益通報者保護法」，以凸顯公益性，避免揭弊者被污名化。
- 認為法案應著重保護勇敢站出來揭發組織內部不法的人，而非僅是防弊或找弊案。
- 指出公部門與私部門揭弊動機與衝擊不同，私部門勞工揭弊有高度道德衝突與倫理性。
- 建議可考慮企業規模、內部通報程序、限縮揭發情事範圍（如刑事犯罪或重大行政不法）及通報保密等細節，以平衡各方利益。
葛傳宇 國立臺灣藝術大學通識教育中心主任
- 強調反貪腐無顏色，揭弊者保護法是有效監督政府的「倚天劍」，立法不可或缺。
- 指出國際透明組織經驗顯示，無法律保障的檢舉效果差，且人民害怕報復不敢檢舉。
- 提醒臺灣政府有法律義務遵循聯合國反貪腐公約中保護揭弊者的立法規定。
- 批評臺灣在兩次聯合國反貪腐公約國際審查中，揭弊者保護法進度為零，導致國際專家質疑政府反貪腐決心。
- 建議為明確有效執法，應將公益揭弊者保護法立法目的限縮於揭發公私部門的貪腐及侵占背信罪，其他公共議題可準用單行法規或行政命令。
鄭銘謙 法務部部長
- 強調法務部對公私部門揭弊者的保護同樣重視，並積極推動相關立法工作。
- 說明立法政策因應社會民情調整，從公私分立、公部門先行，演變為公私合併，再調整為公私分流、行政立法雙軌併行。
- 表示公私分流考量社會對公部門清廉要求較高且法規完善，同時透過行政指導輔導私部門，保留企業彈性。
- 支持各產業界個別訂定揭弊保護措施，讓企業依規模、產業特性及人事成本量身訂做，加速私部門納入法制。
- 建議揭弊程序採內部通報併行制度，以平衡弊端發覺與揭弊者、被揭弊者權益保護。
- 對設立專責機關持保留態度，將參考所有意見納入推動立法修法參考。
相關後續
- 本次公聽會所有發言內容及書面意見將列入紀錄，刊登公報，並製作公聽會報告送交立法院全體委員及出席人員參考。
- 主席吳宗憲委員呼籲行政院應盡速提出揭弊者保護法草案院版，不應再延宕。
- 法務部鄭銘謙部長表示將參考公聽會意見，納入推動立法、修法的重要參考。
原始資料
- 公報
- 1137002
- 卷／期／冊
- 113／70／2
- 發布日期
- 2024-07-29
- 原始連結
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